会社設立　ｂｙ　佐々木事務所

　佐々木事務所の所長の佐々木正己（ささき・まさみ）です。


Ｑ：　社外取締役等と責任限定契約を締結することができる旨の定款の定めとは、
　　どのようなものでしょうか？


Ａ：　社外取締役等と責任限定契約を締結することができる旨の定款の定めは、
　　社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人との間で締結する責任限定
　　契約に関する定款の定めです。

　　　社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人を設置しない会社について
　　は、定める必要はありません。

　　　社外取締役等と責任限定契約を締結することができる旨の定款の定めとは、
　　社外取締役等が負う、その任務を怠ったときに、株式会社に対し、これによって
　　生じた損害を賠償する責任について、社外取締役等が職務を行うにつき善意で
　　かつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が
　　定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締
　　役等と締結することができる旨を定款で定めることをいいます（会社法４２７条
　　１項、９１１条３項２４号）。



　　　定款には、例えば、次のように記載します。


　（社外取締役の責任限定契約）
第２５条　当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役との間に、
　　　　任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ
　　　　る。ただし、当該契約に基づく責任の限度は、会社法第４２５条で定める
　　　　最低責任限度額とする。




　　　次のサイトも、ご参照下さい。

　　　　会社設立：取締役の責任：取締役の責任免除
　　　　http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-3.html

　　　　会社設立：定款の記載事項：取締役等の会社に対する損害賠償責任の
　　　　免除についての定款の定めとは
　　　　http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-36.html





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【資料】会社法

　（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）
第四百二十三条　取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下この節に
　おいて「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これ
　によって生じた損害を賠償する責任を負う。
２　取締役又は執行役が第三百五十六条第一項（第四百十九条第二項において準用す
　る場合を含む。以下この項において同じ。）の規定に違反して第三百五十六条第一
　項第一号の取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役又は第三者が得た
　利益の額は、前項の損害の額と推定する。
３　第三百五十六条第一項第二号又は第三号（これらの規定を第四百十九条第二項に
　おいて準用する場合を含む。）の取引によって株式会社に損害が生じたときは、
　次に掲げる取締役又は執行役は、その任務を怠ったものと推定する。
　一　第三百五十六条第一項（第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）
　　の取締役又は執行役
　二　株式会社が当該取引をすることを決定した取締役又は執行役
　三　当該取引に関する取締役会の承認の決議に賛成した取締役（委員会設置会社に
　　おいては、当該取引が委員会設置会社と取締役との間の取引又は委員会設置会社
　　と取締役との利益が相反する取引である場合に限る。）

　（株式会社に対する損害賠償責任の免除）
第四百二十四条　前条第一項の責任は、総株主の同意がなければ、免除することが
　できない。

　（責任限定契約）
第四百二十七条　第四百二十四条の規定にかかわらず、株式会社は、社外取締役、
　会計参与、社外監査役又は会計監査人（以下この条において「社外取締役等」と
　いう。）の第四百二十三条第一項の責任について、当該社外取締役等が職務を行う
　につき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ
　株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を
　社外取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができる。
２　前項の契約を締結した社外取締役等が当該株式会社又はその子会社の業務執行
　取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人に就任したときは、当該契約は、
　将来に向かってその効力を失う。
３　第四百二十五条第三項の規定は、定款を変更して第一項の規定による定款の定め
　（社外取締役（監査委員であるものを除く。）と契約を締結することができる旨の
　定めに限る。）を設ける議案を株主総会に提出する場合について準用する。
４　第一項の契約を締結した株式会社が、当該契約の相手方である社外取締役等が
　任務を怠ったことにより損害を受けたことを知ったときは、その後最初に招集され
　る株主総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。
　一　第四百二十五条第二項第一号及び第二号に掲げる事項
　二　当該契約の内容及び当該契約を締結した理由
　三　第四百二十三条第一項の損害のうち、当該社外取締役等が賠償する責任を負わ
　　ないとされた額
５　第四百二十五条第四項及び第五項の規定は、社外取締役等が第一項の契約によっ
　て同項に規定する限度を超える部分について損害を賠償する責任を負わないとされ
　た場合について準用する。

　（株式会社の設立の登記）
第九百十一条　株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
　のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
　　　　　　　　……（中略）……
３　第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
　一　目的
　二　商号
　三　本店及び支店の所在場所
　　　　　　……（中略）……
　二十四　第四百二十七条第一項の規定による社外取締役、会計参与、社外監査役
　　又は会計監査人が負う責任の限度に関する契約の締結についての定款の定めが
　　あるときは、その定め
　二十五　前号の定款の定めが社外取締役に関するものであるときは、取締役のうち
　　社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
　二十六　第二十四号の定款の定めが社外監査役に関するものであるときは、監査役
　　のうち社外監査役であるものについて、社外監査役である旨
　二十七 　　　　　　　……（後略）……





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Ｑ：　取締役等の会社に対する損害賠償責任の免除についての定款の定めとは、
　　どのようなものでしょうか？


Ａ：　取締役等の会社に対する損害賠償責任の免除についての定款の定めは、
　　取締役が二人以上ある監査役設置会社又は委員会設置会社でない限り、
　　定める必要はありません。

　　　取締役等の会社に対する損害賠償責任の免除についての定款の定めとは、
　　取締役等が負う、その任務を怠ったときに、株式会社に対し、その任務を怠った
　　ことによって生じた損害を賠償する責任について、取締役が二人以上ある
　　監査役設置会社又は委員会設置会社は、取締役等が職務を行うにつき善意でかつ
　　重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該役員等の
　　職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、一定の額を
　　限度として取締役（当該責任を負う取締役を除く。）の過半数の同意（取締役会
　　設置会社にあっては、取締役会の決議）によって免除することができる旨を定款
　　で定めることをいいます（会社法４２６条１項、９１１条３項２３号）。


　　　定款には、例えば、次のように記載します。

　（取締役の責任免除）
第２５条　当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことに
　　　　よる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度に
　　　　おいて取締役会の決議によって免除することができる。

　（監査役の責任免除）
第３２条　当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことに
　　　　よる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度に
　　　　おいて取締役会の決議によって免除することができる。




　　　次のサイトも、ご参照下さい。

　　　　会社設立：取締役の責任：取締役の責任免除
　　　　http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-3.html

　　　　会社設立：定款の記載事項：社外取締役等と責任限定契約を締結する
　　　　ことができる旨の定款の定めとは
　　　　http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-37.html





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【資料】会社法

　（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）
第四百二十三条　取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下この節に
　おいて「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これ
　によって生じた損害を賠償する責任を負う。
２　取締役又は執行役が第三百五十六条第一項（第四百十九条第二項において準用す
　る場合を含む。以下この項において同じ。）の規定に違反して第三百五十六条第一
　項第一号の取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役又は第三者が得た
　利益の額は、前項の損害の額と推定する。
３　第三百五十六条第一項第二号又は第三号（これらの規定を第四百十九条第二項に
　おいて準用する場合を含む。）の取引によって株式会社に損害が生じたときは、
　次に掲げる取締役又は執行役は、その任務を怠ったものと推定する。
　一　第三百五十六条第一項（第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）
　　の取締役又は執行役
　二　株式会社が当該取引をすることを決定した取締役又は執行役
　三　当該取引に関する取締役会の承認の決議に賛成した取締役（委員会設置会社に
　　おいては、当該取引が委員会設置会社と取締役との間の取引又は委員会設置会社
　　と取締役との利益が相反する取引である場合に限る。）

　（株式会社に対する損害賠償責任の免除）
第四百二十四条　前条第一項の責任は、総株主の同意がなければ、免除することが
　できない。

　（取締役等による免除に関する定款の定め）
第四百二十六条　第四百二十四条の規定にかかわらず、監査役設置会社（取締役が
　二人以上ある場合に限る。）又は委員会設置会社は、第四百二十三条第一項の責任
　について、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合におい
　て、責任の原因となった事実の内容、当該役員等の職務の執行の状況その他の事情
　を勘案して特に必要と認めるときは、前条第一項の規定により免除することができ
　る額を限度として取締役（当該責任を負う取締役を除く。）の過半数の同意
　（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）によって免除することができる
　旨を定款で定めることができる。
２　前条第三項の規定は、定款を変更して前項の規定による定款の定め（取締役
　（監査委員であるものを除く。）及び執行役の責任を免除することができる旨の
　定めに限る。）を設ける議案を株主総会に提出する場合、同項の規定による定款の
　定めに基づく責任の免除（取締役（監査委員であるものを除く。）及び執行役の
　責任の免除に限る。）についての取締役の同意を得る場合及び当該責任の免除に関
　する議案を取締役会に提出する場合について準用する。
３　第一項の規定による定款の定めに基づいて役員等の責任を免除する旨の同意
　（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）を行ったときは、取締役は、
　遅滞なく、前条第二項各号に掲げる事項及び責任を免除することに異議がある場合
　には一定の期間内に当該異議を述べるべき旨を公告し、又は株主に通知しなければ
　ならない。ただし、当該期間は、一箇月を下ることができない。
４　公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「公告し、
　又は株主に通知し」とあるのは、「株主に通知し」とする。
５　総株主（第三項の責任を負う役員等であるものを除く。）の議決権の百分の三
　（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を
　有する株主が同項の期間内に同項の異議を述べたときは、株式会社は、第一項の
　規定による定款の定めに基づく免除をしてはならない。
６　前条第四項及び第五項の規定は、第一項の規定による定款の定めに基づき責任を
　免除した場合について準用する。

　（株式会社の設立の登記）
第九百十一条　株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
　のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
　　　　　　　　……（中略）……
３　第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
　一　目的
　二　商号
　三　本店及び支店の所在場所
　　　　　　……（中略）……
　二十三　第四百二十六条第一項の規定による取締役、会計参与、監査役、執行役
　　又は会計監査人の責任の免除についての定款の定めがあるときは、その定め
　二十四　　……（後略）……





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Ｑ：　定款の任意的記載事項である解散の事由とは、どういうものですか？


Ａ：　株式会社は、定款で「解散の事由」を定めたときには、その「解散の事由」が
　　発生した時点で、自動的に、解散します。

　　　事業目的が永続性を有しないなど、特殊な場合でない限り、定款に
　「解散の事由」を定めることはありません。

　　　定款に「解散の事由」を定めるときには、次のように、記載します。

　　　　（解散の事由）
　　　第３５条　当会社は、○○ビルの建築工事が完了したときに解散する。





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【資料】会社法

　（解散の事由）
第四百七十一条　株式会社は、次に掲げる事由によって解散する。
　一　定款で定めた存続期間の満了
　二　定款で定めた解散の事由の発生
　三　株主総会の決議
　四　合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。）
　五　破産手続開始の決定
　六　第八百二十四条第一項又は第八百三十三条第一項の規定による解散を命ずる
　　裁判





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Ｑ：　定款の任意的記載事項である存続期間とは、どういうものですか？


Ａ：　株式会社は、定款で「存続期間」を定めたときには、その「存続期間」の満了
　　した時点で、自動的に、解散します。

　　　合弁会社など、特殊な場合でない限り、定款に「存続期間」を定めることは
　　ありません。


　　　定款に「存続期間」を定めるときには、次のように、記載します。

　　　　（存続期間）
　　　第３５条　当会社は、会社成立の日から満３０年をもって解散する。





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【資料】会社法

　（解散の事由）
第四百七十一条　株式会社は、次に掲げる事由によって解散する。
　一　定款で定めた存続期間の満了
　二　定款で定めた解散の事由の発生
　三　株主総会の決議
　四　合併（合併により当該株式会社が消滅する場合に限る。）
　五　破産手続開始の決定
　六　第八百二十四条第一項又は第八百三十三条第一項の規定による解散を命ずる
　　裁判





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Ｑ：定款の記載事項である単元株式数とは、どういうものですか？


Ａ：　株式会社は、その発行する株式について、一定の数の株式をもって株主が株主
　　総会又は種類株主総会において一個の議決権を行使することができる一単元の
　　株式とする旨を定款で定めることができます。

　　　この「一単元の株式の株式数」を、「単元株式数」といいます。

　　　「単元株式数」に満たない数の株式を、「単元未満株式」といいいます。

　　　「単元未満株式」を有する株主を、「単元未満株主」といいいます。

　　　「単元未満株主」は、その有する「単元未満株式」について、株主総会及び
　　種類株主総会において議決権を行使することができません。

　　　「単元株式数」は、１，０００株を超えることはできません
　　（会社法第１８８条第２項、会社法施行規則第３４条）。


　　　定款には、次のように、記載します。
　　　　（単元株式数）
　　　第 ８ 条　当会社の単元株式数は、１，０００株とする。


　　　定款に上記のような記載があるときには、１，０００株未満の株式を所有して
　　いる株主は、株主総会で議決権を行使することができません。
　　　例えば、１，５００株を所有している株主は、１個の議決権ののみを有し、
　　５００株については、議決権がありません。

　　　このように、「単元株式数」を定款に定めると、「単元株式数」未満の株主を
　　株主総会から排除することができます。





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【資料】会社法

　（単元株式数）
第百八十八条　株式会社は、その発行する株式について、一定の数の株式をもって
　株主が株主総会又は種類株主総会において一個の議決権を行使することができる
　一単元の株式とする旨を定款で定めることができる。
２　前項の一定の数は、法務省令で定める数を超えることはできない。
３　種類株式発行会社においては、単元株式数は、株式の種類ごとに定めなければ
　ならない。

　（単元未満株式についての権利の制限等）
第百八十九条　単元株式数に満たない数の株式（以下「単元未満株式」という。）を
　有する株主（以下「単元未満株主」という。）は、その有する単元未満株式につい
　て、株主総会及び種類株主総会において議決権を行使することができない。
２　株式会社は、単元未満株主が当該単元未満株式について次に掲げる権利以外の
　権利の全部又は一部を行使することができない旨を定款で定めることができる。
　一　第百七十一条第一項第一号に規定する取得対価の交付を受ける権利
　二　株式会社による取得条項付株式の取得と引換えに金銭等の交付を受ける権利
　三　第百八十五条に規定する株式無償割当てを受ける権利
　四　第百九十二条第一項の規定により単元未満株式を買い取ることを請求する権利
　五　残余財産の分配を受ける権利
　六　前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める権利
３　株券発行会社は、単元未満株式に係る株券を発行しないことができる旨を定款で
　定めることができる。





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