定款の記載事項会社設立　ｂｙ　佐々木事務所

６４会社設立：定款の記載事項：委員会の設置とは

［定款の記載事項］　2006/09/15(金)

　佐々木事務所の所長の佐々木正己（ささき・まさみ）です。

Ｑ：　委員会の設置とは、どういうことでしょうか？

Ａ：　委員会を設置するときには、定款に、例えば、次のように記載します。

　（機関）
第４条　当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
　　　　（１）取締役会
　　　　（２）委員会
　　　　（３）会計監査人

　　　委員会設置会社は、監査委員会が設置されているので、職務が重複する
　　監査役を設置することができません。

　　　委員会設置会社は、会計監査人を設置する必要があります。

　　　委員会の設置は、登記事項ですので、登記簿に、次のように、
　　次の事項が記載されます。
　　　　１．委員会設置会社である旨、
　　　　２．取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
　　　　３．各委員会の委員及び執行役の氏名
　　　　４．代表執行役の氏名及び住所

　　　　　役員に関する事項　　　　取締役　　　　　甲　野　太　郎

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役　　　　　乙　田　春　子

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役　　　　　丙　川　三　郎

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役　　　　　丁　山　四　郎

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役　　　　　戊　沢　五　郎
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（社外取締役）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役　　　　　己　島　夏　江
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（社外取締役）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役　　　　　庚　塚　七　郎
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（社外取締役）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　会計監査人　　　監　査　法　人　桜　会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　指名委員　　　　乙　田　春　子

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　指名委員　　　　戊　沢　五　郎

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　指名委員　　　　己　島　夏　江

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　監査委員　　　　丙　川　三　郎

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　監査委員　　　　己　島　夏　江

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　監査委員　　　　庚　塚　七　郎

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　報酬委員　　　　丁　山　四　郎

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　報酬委員　　　　戊　沢　五　郎

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　報酬委員　　　　庚　塚　七　郎

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　執行役　　　　　甲　野　太　郎

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　執行役　　　　　辛　岡　八　郎

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　執行役　　　　　壬　池　九　郎

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　東京都千代田区霞が関一丁目１番１号
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表執行役　　　甲　野　太　郎

　　　　　取締役会設置会社　　　　取締役会設置会社
　　　　　に関する事項

　　　　　会計監査人設置会　　　　会計監査人設置会社
　　　　　社に関する事項

　　　　　委員会設置会社に　　　　委員会設置会社
　　　　　関する事項

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【資料】会社法

　（定義）
第二条　この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定める
　ところによる。
　一　会　　　　　　……（中略）……
　十二　委員会設置会社　指名委員会、監査委員会及び報酬委員会（以下「委員会」
　　という。）を置く株式会社をいう。
　十三　　　　　　　……（後略）……

　（株主総会以外の機関の設置）
第三百二十六条　株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない。
２　株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、
　会計監査人又は委員会を置くことができる。

　（取締役会等の設置義務等）
第三百二十七条　次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
　一　公開会社
　二　監査役会設置会社
　三　委員会設置会社
２　取締役会設置会社（委員会設置会社を除く。）は、監査役を置かなければなら
　ない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。
３　会計監査人設置会社（委員会設置会社を除く。）は、監査役を置かなければなら
　ない。
４　委員会設置会社は、監査役を置いてはならない。
５　委員会設置会社は、会計監査人を置かなければならない。

　（委員の選定等）
第四百条　各委員会は、委員三人以上で組織する。
　２　各委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。
　３　各委員会の委員の過半数は、社外取締役でなければならない。
　４　監査委員会の委員（以下「監査委員」という。）は、委員会設置会社若しくは
　　その子会社の執行役若しくは業務執行取締役又は委員会設置会社の子会社の
　　会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは
　　支配人その他の使用人を兼ねることができない。

　（執行役の選任等）
第四百二条　委員会設置会社には、一人又は二人以上の執行役を置かなければなら
　ない。
２　執行役は、取締役会の決議によって選任する。
３　委員会設置会社と執行役との関係は、委任に関する規定に従う。
４　第三百三十一条第一項の規定は、執行役について準用する。
５　株式会社は、執行役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。
　ただし、公開会社でない委員会設置会社については、この限りでない。
６　執行役は、取締役を兼ねることができる。
７　執行役の任期は、選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
　定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。ただし、
　定款によって、その任期を短縮することを妨げない。
８　前項の規定にかかわらず、委員会設置会社が委員会を置く旨の定款の定めを廃止
　する定款の変更をした場合には、執行役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた
　時に満了する。

　（代表執行役）
第四百二十条　取締役会は、執行役の中から代表執行役を選定しなければならない。
　この場合において、執行役が一人のときは、その者が代表執行役に選定されたもの
　とする。
２　代表執行役は、いつでも、取締役会の決議によって解職することができる。
３　第三百四十九条第四項及び第五項の規定は代表執行役について、第三百五十二条
　の規定は民事保全法第五十六条に規定する仮処分命令により選任された執行役
　又は代表執行役の職務を代行する者について、第四百一条第二項から第四項までの
　規定は代表執行役が欠けた場合又は定款で定めた代表執行役の員数が欠けた場合に
　ついて、それぞれ準用する。

　（株式会社の設立の登記）
第九百十一条　株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
　のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
　一　第四十六条第一項の規定による調査が終了した日（設立しようとする株式会社
　　が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定
　　による通知を受けた日）
　二　発起人が定めた日
２　　　　　　　……（中略）……
３　第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
　一　目的
　二　商号
　三　本店及び支店の所在場所
　四　　　　　　……（中略）……
　十三　取締役の氏名
　十四　代表取締役の氏名及び住所（第二十二号に規定する場合を除く。）
　十五　取締役会設置会社であるときは、その旨
　十六　会計参与設置会社であるときは、その旨並びに会計参与の氏名又は名称及び
　　第三百七十八条第一項の場所
　十七　監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の
　　定款の定めがある株式会社を含む。）であるときは、その旨及び監査役の氏名
　十八　監査役会設置会社であるときは、その旨及び監査役のうち社外監査役である
　　ものについて社外監査役である旨
　十九　会計監査人設置会社であるときは、その旨及び会計監査人の氏名又は名称
　二十　第三百四十六条第四項の規定により選任された一時会計監査人の職務を行う
　　べき者を置いたときは、その氏名又は名称
　二十一　第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがある
　　ときは、次に掲げる事項
　　イ　第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがある旨
　　ロ　特別取締役の氏名
　　ハ　取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
　二十二　委員会設置会社であるときは、その旨及び次に掲げる事項
　　イ　取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
　　ロ　各委員会の委員及び執行役の氏名
　　ハ　代表執行役の氏名及び住所
二十三　　　　　　　……（後略）……

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６３会社設立：定款の記載事項：特別取締役による議決の定め

［定款の記載事項］　2006/09/15(金)

　佐々木事務所の所長の佐々木正己（ささき・まさみ）です。

Ｑ：　特別取締役による議決の定めとは、どういうことでしょうか？

Ａ：　特別取締役による議決を定めるときには、定款に、例えば、次のように
　　記載します。

　（特別取締役による議決）
第１５条　取締役会は、会社法第３６２条第４項第１号及び第２号に掲げる事項に
　　　　ついての取締役会の決議については、特別取締役のうち、議決に加わる
　　　　ことができるものの過半数が出席し、その過半数をもって行うことができる。

　　特別取締役による議決の定めを定款に規定ができる株式会社は、次の４つの
　要件をいずれにも該当するときだけです。
　　　１．取締役会を設置している株式会社であること。
　　　２．委員会を設置していない株式会社であること。
　　　３．取締役の数が６人以上であること。
　　　４．取締役のうち１人以上が社外取締役であること。

　　上記の要件にすべて該当するときであっても、特別取締役による議決の定めを
　定款に規定するか否かは、任意です。

　　上記の要件にすべて該当するときには、特別取締役をあらかじめ３人以上選定し、
　特別取締役の議決をもって、取締役会の決議に代えることができます。
　　　１．重要な財産の処分及び譲受け
　　　２．多額の借財

　　　特別取締役による議決の定めは、登記事項ですので、登記簿に、次のように、
　　特別取締役による議決の定めがある旨、特別取締役の氏名及び取締役のうち
　　社外取締役であるものについて、社外取締役である旨が記載されます。

　　　　　役員に関する事項　　　　取締役　　　　　　甲　野　太　郎

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役　　　　　　乙　野　次　郎

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役　　　　　　丙　野　五　郎

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役　　　　　　戊　野　七　郎
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（社外取締役）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役　　　　　　戊　野　八　郎

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役　　　　　　戊　野　九　郎

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　特別取締役　　　甲　野　太　郎

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　特別取締役　　　戊　野　七　郎

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　特別取締役　　　戊　野　八　郎

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　東京都大田区東蒲田二丁目３番１号
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役　　　甲　野　太　郎

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　監査役　　　　　　丁　野　六　郎

　　　　　取締役会設置会社　　　　取締役会設置会社
　　　　　に関する事項

　　　　　監査役設置会社に　　　　監査役設置会社
　　　　　関する事項

　　　　　特別取締役に関す　　　　特別取締役による議決の定めがある
　　　　　る事項

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【資料】会社法

　（取締役会の権限等）
第三百六十二条　取締役会は、すべての取締役で組織する。
２　取締役会は、次に掲げる職務を行う。
　一　取締役会設置会社の業務執行の決定
　二　取締役の職務の執行の監督
　三　代表取締役の選定及び解職
３　取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。
４　取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任する
　ことができない。
　一　重要な財産の処分及び譲受け
　二　多額の借財
　三　支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
　四　支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
　五　第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に
　　関する重要な事項として法務省令で定める事項
　六　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その
　　他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める
　　体制の整備
　七　第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項
　　の責任の免除
５　大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、前項第六号に掲げる
　事項を決定しなければならない。

　（特別取締役による取締役会の決議）
第三百七十三条　第三百六十九条第一項の規定にかかわらず、取締役会設置会社
　（委員会設置会社を除く。）が次に掲げる要件のいずれにも該当する場合には、
　取締役会は、第三百六十二条第四項第一号及び第二号に掲げる事項についての
　取締役会の決議については、あらかじめ選定した三人以上の取締役（以下この章に
　おいて「特別取締役」という。）のうち、議決に加わることができるものの過半数
　（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、
　その過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上）
　をもって行うことができる旨を定めることができる。
　一　取締役の数が六人以上であること。
　二　取締役のうち一人以上が社外取締役であること。
２　前項の規定による特別取締役による議決の定めがある場合には、特別取締役以外
　の取締役は、第三百六十二条第四項第一号及び第二号に掲げる事項の決定をする
　取締役会に出席することを要しない。この場合における第三百六十六条第一項本文
　及び第三百六十八条の規定の適用については、第三百六十六条第一項本文中
　「各取締役」とあるのは「各特別取締役（第三百七十三条第一項に規定する
　特別取締役をいう。第三百六十八条において同じ。）」と、第三百六十八条第一項中
　「定款」とあるのは「取締役会」と、「各取締役」とあるのは「各特別取締役」と、
　同条第二項中「取締役（」とあるのは「特別取締役（」と、「取締役及び」とある
　のは「特別取締役及び」とする。
３　特別取締役の互選によって定められた者は、前項の取締役会の決議後、遅滞なく、
　当該決議の内容を特別取締役以外の取締役に報告しなければならない。
４　第三百六十六条（第一項本文を除く。）、第三百六十七条、第三百六十九条第一項
　及び第三百七十条の規定は、第二項の取締役会については、適用しない。

　（株式会社の設立の登記）
第九百十一条　株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
　のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
　一　第四十六条第一項の規定による調査が終了した日（設立しようとする株式会社
　　が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定
　　による通知を受けた日）
　二　発起人が定めた日
２　　　　　　　……（中略）……
３　第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
　一　目的
　二　商号
　三　本店及び支店の所在場所
　四　　　　　　……（中略）……
　十三　取締役の氏名
　十四　代表取締役の氏名及び住所（第二十二号に規定する場合を除く。）
　十五　取締役会設置会社であるときは、その旨
　十六　会計参与設置会社であるときは、その旨並びに会計参与の氏名又は名称及び
　　第三百七十八条第一項の場所
　十七　監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の
　　定款の定めがある株式会社を含む。）であるときは、その旨及び監査役の氏名
　十八　監査役会設置会社であるときは、その旨及び監査役のうち社外監査役である
　　ものについて社外監査役である旨
　十九　会計監査人設置会社であるときは、その旨及び会計監査人の氏名又は名称
　二十　第三百四十六条第四項の規定により選任された一時会計監査人の職務を行う
　　べき者を置いたときは、その氏名又は名称
　二十一　第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがある
　　ときは、次に掲げる事項
　　イ　第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがある旨
　　ロ　特別取締役の氏名
　　ハ　取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
　二十二　　　　　　　……（後略）……

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６１会社設立：定款の記載事項：監査役を設置した方がよい場合とは

［定款の記載事項］　2006/09/13(水)

　佐々木事務所の所長の佐々木正己（ささき・まさみ）です。

Ｑ：　監査役を設置した方がよい場合とは、どういうときでしょうか？

Ａ：　監査役の職務内容から、監査役を設置した方がよい場合とは、
　　株主数が多く、個々の株主が取締役の職務執行をチェックすることが
　　できないときです。
　　　監査役が、株主に代わって、取締役の職務の執行をチェックします。

　　　監査役は、次の場合には、設置することが必ず必要です。
　　　　１．委員会設置会社を除き、取締役会を設置するとき
　　　　２．委員会設置会社を除き、会計監査人を設置するとき

　　　上記以外の場合には、監査役を設置することは、任意です。
　　　ただし、委員会設置会社は、監査役を設置することは、できません。

　　　監査役は、会計監査が主たる職務ですが、取締役の職務の執行も監査を
　　行います。

　　　公開会社でない株式会社（監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。）
　　は、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることが
　　できます。

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６０会社設立：定款の記載事項：監査役会の設置とは

［定款の記載事項］　2006/09/13(水)

　佐々木事務所の所長の佐々木正己（ささき・まさみ）です。

Ｑ：　監査役会の設置とは、どういうことでしょうか？

Ａ：　監査役会を設置するときには、定款に次のように記載します。

　　　　（監査役会の設置）
　　　第１５条　当会社に、監査役会を設置する。

　　　次の大会社を除き、他の大会社は、監査役会の設置が強制されています。
　　　　　１．公開会社でない大会社
　　　　　２．委員会設置会社でない大会社

　　　上記の大会社及び大会社でない株式会社は、監査役会を設置するか、設置し
　　ないかは、任意です。

　　　監査役会を設置するときは、監査役を３名以上設置する必要があります。
　　３名の内、２名以上は、社外監査役である必要があります。

　　　監査役会を設置するときは、取締役会を設置する必要があります。

　　　監査役会の設置は、登記事項ですので、登記簿に、次のように、
　　監査役設置会社である旨、監査役会設置会社である旨並びに監査役の氏名及び
　　社外監査役であるときにはその旨が記載されます。

　　　　　役員に関する事項　　　　取締役　　　　　甲　野　太　郎

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役　　　　　乙　野　次　郎

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役　　　　　丙　野　五　郎

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　東京都大田区東蒲田二丁目３番１号
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役　　　甲　野　太　郎

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　東京都文京区目白台一丁目２１番５号
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役　　　乙　野　次　郎

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　監査役　　　　　丁　野　六　郎

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　監査役　　　　　戊　野　七　郎
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（社外監査役）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　監査役　　　　　戊　野　八　郎
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（社外監査役）

　　　　　取締役会設置会社　　　　取締役会設置会社
　　　　　に関する事項

　　　　　監査役設置会社に　　　　監査役設置会社
　　　　　関する事項

　　　　　監査役会設置会社　　　　監査役会設置会社
　　　　　に関する事項

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【資料】会社法

　（設立時役員等の選任）
第三十九条　設立しようとする株式会社が取締役会設置会社である場合には、
　設立時取締役は、三人以上でなければならない。
２　設立しようとする株式会社が監査役会設置会社である場合には、設立時監査役は、
　三人以上でなければならない。
３　第三百三十一条第一項（第三百三十五条第一項において準用する場合を含む。）、
　第三百三十三条第一項若しくは第三項又は第三百三十七条第一項若しくは第三項の
　規定により成立後の株式会社の取締役、会計参与、監査役又は会計監査人となる
　ことができない者は、それぞれ設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は
　設立時会計監査人（以下この節において「設立時役員等」という。）となることが
　できない。

　（株主総会以外の機関の設置）
第三百二十六条　株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない。
２　株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、
　会計監査人又は委員会を置くことができる。

　（取締役会等の設置義務等）
第三百二十七条　次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
　一　公開会社
　二　監査役会設置会社
　三　委員会設置会社
２　取締役会設置会社（委員会設置会社を除く。）は、監査役を置かなければなら
　ない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。
３　会計監査人設置会社（委員会設置会社を除く。）は、監査役を置かなければなら
　ない。
４　委員会設置会社は、監査役を置いてはならない。
５　委員会設置会社は、会計監査人を置かなければならない。

　（大会社における監査役会等の設置義務）
第三百二十八条　大会社（公開会社でないもの及び委員会設置会社を除く。）は、
　監査役会及び会計監査人を置かなければならない。
２　公開会社でない大会社は、会計監査人を置かなければならない。

　（監査役の資格等）
第三百三十五条　第三百三十一条第一項及び第二項の規定は、監査役について準用
　する。
２　監査役は、株式会社若しくはその子会社の取締役若しくは支配人その他の使用人
　又は当該子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき
　社員）若しくは執行役を兼ねることができない。
３　監査役会設置会社においては、監査役は、三人以上で、そのうち半数以上は、
　社外監査役でなければならない。

　（株式会社の設立の登記）
第九百十一条　株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
　のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
　一　第四十六条第一項の規定による調査が終了した日（設立しようとする株式会社
　　が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定
　　による通知を受けた日）
　二　発起人が定めた日
２　　　　　　　……（中略）……
３　第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
　一　目的
　二　商号
　三　本店及び支店の所在場所
　四　　　　　　……（中略）……
　十三　取締役の氏名
　十四　代表取締役の氏名及び住所（第二十二号に規定する場合を除く。）
　十五　取締役会設置会社であるときは、その旨
　十六　会計参与設置会社であるときは、その旨並びに会計参与の氏名又は名称及び
　　第三百七十八条第一項の場所
　十七　監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の
　　定款の定めがある株式会社を含む。）であるときは、その旨及び監査役の氏名
　十八　監査役会設置会社であるときは、その旨及び監査役のうち社外監査役である
　　ものについて社外監査役である旨
　十九　会計監査人設置会社であるときは、その旨及び会計監査人の氏名又は名称
　二十　第三百四十六条第四項の規定により選任された一時会計監査人の職務を行う
　　べき者を置いたときは、その氏名又は名称
　二十一　第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがある
　　ときは、次に掲げる事項
　　イ　第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがある旨
　　ロ　特別取締役の氏名
　　ハ　取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
　二十二　委員会設置会社であるときは、その旨及び次に掲げる事項
　　イ　取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
　　ロ　各委員会の委員及び執行役の氏名
　　ハ　代表執行役の氏名及び住所
二十三　　　　　　　……（後略）……

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５９会社設立：定款の記載事項：取締役会の設置とは

［定款の記載事項］　2006/09/13(水)

　佐々木事務所の所長の佐々木正己（ささき・まさみ）です。

Ｑ：　取締役会の設置とは、どういうことでしょうか？

Ａ：　取締役会を設置するときには、定款に次のように記載します。

　　　　　（取締役会の設置）
　　　　第１５条　当会社に、取締役会を設置する。

　　　　　又は

　　　　　（取締役会及び監査役の設置）
　　　　第１５条　当会社に、取締役会及び監査役を設置する。

　　　次の株式会社は、取締役会の設置が強制されています。
　　　　　１．公開会社
　　　　　２．監査役会設置会社
　　　　　３．委員会設置会社

　　　上記以外の株式会社は、取締役会を設置するか、設置しないかは、
　　任意です。

　　　取締役会を設置するときには、取締役は、三人以上が必要です。

　　　取締役会を設置するときは、次の場合を除き、監査役を１名以上設置する
　　必要があります。
　　　　　１．委員会設置会社である場合
　　　　　２．公開会社でない会計参与設置会社である場合

　　　取締役会の設置は、登記事項ですので、登記簿に、次のように、
　　取締役会設置会社である旨、取締役の氏名及び代表取締役の氏名及び住所が
　　記載されます。

　　　　　役員に関する事項　　　　取締役　　　　　甲　野　太　郎

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役　　　　　乙　野　次　郎

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役　　　　　丙　野　五　郎

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　東京都大田区東蒲田二丁目３番１号
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役　　　甲　野　太　郎

　　　　　取締役会設置会社　　　　取締役会設置会社
　　　　　に関する事項

　　　　　監査役設置会社に　　　　監査役設置会社
　　　　　関する事項

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【資料】会社法

　（設立時役員等の選任）
第三十九条　設立しようとする株式会社が取締役会設置会社である場合には、
　設立時取締役は、三人以上でなければならない。
２　設立しようとする株式会社が監査役会設置会社である場合には、設立時監査役は、
　三人以上でなければならない。
３　第三百三十一条第一項（第三百三十五条第一項において準用する場合を含む。）、
　第三百三十三条第一項若しくは第三項又は第三百三十七条第一項若しくは第三項の
　規定により成立後の株式会社の取締役、会計参与、監査役又は会計監査人となる
　ことができない者は、それぞれ設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は
　設立時会計監査人（以下この節において「設立時役員等」という。）となることが
　できない。

　（株主総会以外の機関の設置）
第三百二十六条　株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない。
２　株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、
　会計監査人又は委員会を置くことができる。

　（取締役会等の設置義務等）
第三百二十七条　次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
　一　公開会社
　二　監査役会設置会社
　三　委員会設置会社
２　取締役会設置会社（委員会設置会社を除く。）は、監査役を置かなければなら
　ない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。
３　会計監査人設置会社（委員会設置会社を除く。）は、監査役を置かなければなら
　ない。
４　委員会設置会社は、監査役を置いてはならない。
５　委員会設置会社は、会計監査人を置かなければならない。

　（取締役の資格等）
第三百三十一条　次に掲げる者は、取締役となることができない。
　一法人
　二　成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われ
　　ている者
　三　　　　　　　……（後略）……
２　株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。
　ただし、公開会社でない株式会社においては、この限りでない。
３　委員会設置会社の取締役は、当該委員会設置会社の支配人その他の使用人を
　兼ねることができない。
４　取締役会設置会社においては、取締役は、三人以上でなければならない。

　（取締役会の権限等）
第三百六十二条　取締役会は、すべての取締役で組織する。
２　取締役会は、次に掲げる職務を行う。
　一　取締役会設置会社の業務執行の決定
　二　取締役の職務の執行の監督
　三　代表取締役の選定及び解職
３　取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。
４　取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任する
　ことができない。
　一　重要な財産の処分及び譲受け
　二　多額の借財
　三　支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
　四　支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
　五　第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に
　　関する重要な事項として法務省令で定める事項
　六　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その
　　他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める
　　体制の整備
　七　第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条
　　第一項の責任の免除
５　大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、前項第六号に掲げる
　事項を決定しなければならない。

　（株式会社の設立の登記）
第九百十一条　株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
　のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
　一　第四十六条第一項の規定による調査が終了した日（設立しようとする株式会社
　　が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定
　　による通知を受けた日）
　二　発起人が定めた日
２　　　　　　　……（中略）……
３　第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
　一　目的
　二　商号
　三　本店及び支店の所在場所
　四　　　　　　……（中略）……
　十三　取締役の氏名
　十四　代表取締役の氏名及び住所（第二十二号に規定する場合を除く。）
　十五　取締役会設置会社であるときは、その旨
　十六　会計参与設置会社であるときは、その旨並びに会計参与の氏名又は名称及び
　　第三百七十八条第一項の場所
　十七　監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の
　　定款の定めがある株式会社を含む。）であるときは、その旨及び監査役の氏名
　十八　監査役会設置会社であるときは、その旨及び監査役のうち社外監査役である
　　ものについて社外監査役である旨
　十九　会計監査人設置会社であるときは、その旨及び会計監査人の氏名又は名称
　二十　第三百四十六条第四項の規定により選任された一時会計監査人の職務を行う
　　べき者を置いたときは、その氏名又は名称
　二十一　第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがある
　　ときは、次に掲げる事項
　　イ　第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがある旨
　　ロ　特別取締役の氏名
　　ハ　取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
　二十二　委員会設置会社であるときは、その旨及び次に掲げる事項
　　イ　取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
　　ロ　各委員会の委員及び執行役の氏名
　　ハ　代表執行役の氏名及び住所
二十三　　　　　　　……（後略）……

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５８会社設立：定款の記載事項：株主名簿管理人の設置とは

［定款の記載事項］　2006/09/12(火)

　佐々木事務所の所長の佐々木正己（ささき・まさみ）です。

Ｑ：　株主名簿管理人の設置とは、どういうことでしょうか？

Ａ：　株主名簿管理人を設置するときには、定款に次のように記載します。

　　　　（株主名簿管理人の設置）
　　　第１５条　当会社に、株主名簿管理人を設置する。

　　　株主名簿管理人は、登記事項ですので、登記簿に、次のように、
　　「株主名簿管理人の氏名又は名称及び住所並びに営業所」が記載されます。

　　　　　株主名簿管理人の　　　　東京都中央区日本橋通一丁目１番１号
　　　　　氏名又は名称及び　　　　大和信託株式会社本店
　　　　　住所並びに営業所

　　　株主名簿管理人の役割は、株式会社に代わって株主名簿の作成及び備置き
　　その他の株主名簿に関する事務を行うことです。

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【資料】会社法

　（株主名簿管理人）
第百二十三条　株式会社は、株主名簿管理人（株式会社に代わって株主名簿の作成
　及び備置きその他の株主名簿に関する事務を行う者をいう。以下同じ。）を置く旨
　を定款で定め、当該事務を行うことを委託することができる。

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５７会社設立：定款の記載事項：会計監査人の設置とは

［定款の記載事項］　2006/09/12(火)

　佐々木事務所の所長の佐々木正己（ささき・まさみ）です。

Ｑ：　会計監査人の設置とは、どういうことでしょうか？

Ａ：　会計監査人を設置するときには、定款に次のように記載します。

　　　　（会計監査人の設置）
　　　第１５条　当会社に、会計監査人を設置する。

　　　会計監査人は、登記事項ですので、登記簿には、次のように、
　　会計監査人設置会社である旨の他に、会計監査人の氏名又は名称が記載されます。

　　　　　役員に関する事項　　　　監査役　　　　丁　野　六　郎
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　会計監査人　　監　査　法　人　桜　会

　　　　　監査役設置会社に　　　　監査役設置会社
　　　　　関する事項

　　　　　会計監査人設置会　　　　会計監査人設置会社
　　　　　社に関する事項

　　　会計監査人は、公認会計士又は監査法人でなければ、就任することが
　　できません。

　　　会計監査人は、次の場合には、設置することが必ず必要です。

　　　　１．大会社であるとき

　　　　２．委員会を設置するとき

　　　上記以外の場合には、会計監査人を設置することは、任意です。

　　　委員会設置会社を除き、会計監査人を設置するときには、

　　監査役も設置する必要があります。

　　　会計監査人の職務は、株式会社の計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類
　　並びに連結計算書類を監査することです。

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【資料】会社法

　（会計監査人の権限等）
第三百九十六条　会計監査人は、次章の定めるところにより、株式会社の計算書類
　及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類を監査する。この場合に
　おいて、会計監査人は、法務省令で定めるところにより、会計監査報告を作成しな
　ければならない。
２　会計監査人は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び
　会計参与並びに支配人その他の使用人に対し、会計に関する報告を求めることが
　できる。
　一　会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該
　　書面
　二　会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、
　　当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの
３　会計監査人は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人設置会社の
　子会社に対して会計に関する報告を求め、又は会計監査人設置会社若しくはその
　子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
４　前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことが
　できる。
５　会計監査人は、その職務を行うに当たっては、次のいずれかに該当する者を使用
　してはならない。
　一　第三百三十七条第三項第一号又は第二号に掲げる者
　二　会計監査人設置会社又はその子会社の取締役、会計参与、監査役若しくは
　　執行役又は支配人その他の使用人である者
　三　会計監査人設置会社又はその子会社から公認会計士又は監査法人の業務以外の
　　業務により継続的な報酬を受けている者
６　委員会設置会社における第二項の規定の適用については、同項中「取締役」と
　あるのは、「執行役、取締役」とする。

　（株式会社の設立の登記）
第九百十一条　株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
　のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
　一　第四十六条第一項の規定による調査が終了した日（設立しようとする株式会社
　　が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定
　　による通知を受けた日）
　二　発起人が定めた日
２　　　　　　　……（中略）……
３　第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
　一　目的
　二　商号
　三　本店及び支店の所在場所
　四　　　　　　……（中略）……
　十三　取締役の氏名
　十四　代表取締役の氏名及び住所（第二十二号に規定する場合を除く。）
　十五　取締役会設置会社であるときは、その旨
　十六　会計参与設置会社であるときは、その旨並びに会計参与の氏名又は名称及び
　　第三百七十八条第一項の場所
　十七　監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の
　　定款の定めがある株式会社を含む。）であるときは、その旨及び監査役の氏名
　十八　監査役会設置会社であるときは、その旨及び監査役のうち社外監査役である
　　ものについて社外監査役である旨
　十九　会計監査人設置会社であるときは、その旨及び会計監査人の氏名又は名称
　二十　第三百四十六条第四項の規定により選任された一時会計監査人の職務を行う
　　べき者を置いたときは、その氏名又は名称
　二十一　第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがある
　　ときは、次に掲げる事項
　　イ　第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがある旨
　　ロ　特別取締役の氏名
　　ハ　取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
　二十二　委員会設置会社であるときは、その旨及び次に掲げる事項
　　イ　取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
　　ロ　各委員会の委員及び執行役の氏名
　　ハ　代表執行役の氏名及び住所
二十三　　　　　　　……（後略）……

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５６会社設立：定款の記載事項：会計参与の設置とは

［定款の記載事項］　2006/09/12(火)

　佐々木事務所の所長の佐々木正己（ささき・まさみ）です。

Ｑ：　会計参与の設置とは、どういうことでしょうか？

Ａ：　会計参与を設置するときには、定款に次のように記載します。

　　　　（会計参与の設置）
　　　第１５条　当会社に、会計参与を設置する。

　　　会計参与は、登記事項ですので、登記簿には、次のように、
　　会計参与設置会社である旨の他に、会計参与の氏名又は名称及び
　　書類等備置場所が記載されます。

　　　　　役員に関する事項　　　会計参与　　税　理　士　法　人　桜　会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（書類等備置場所）名古屋市中区三の丸四丁目３番１号

　　　　　会計参与設置会社　　　会計参与設置会社
　　　　　に関する事項

　　　会計参与は、公認会計士若しくは監査法人又は税理士若しくは税理士法人で
　　なければ、就任することができません。

　　　会計参与の職務は、取締役と共同して、主として計算書類を作成することです。

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【資料】会社法

　（会計参与の権限）
第三百七十四条　会計参与は、取締役と共同して、計算書類（第四百三十五条第二項
　に規定する計算書類をいう。以下この章において同じ。）及びその附属明細書、
　臨時計算書類（第四百四十一条第一項に規定する臨時計算書類をいう。以下この章
　において同じ。）並びに連結計算書類（第四百四十四条第一項に規定する連結計算
　書類をいう。第三百九十六条第一項において同じ。）を作成する。この場合におい
　て、会計参与は、法務省令で定めるところにより、会計参与報告を作成しなければ
　ならない。
２　会計参与は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役及び
　支配人その他の使用人に対して会計に関する報告を求めることができる。
　一　会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、
　　当該書面
　二　会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、
　　当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの
３　会計参与は、その職務を行うため必要があるときは、会計参与設置会社の子会社
　に対して会計に関する報告を求め、又は会計参与設置会社若しくはその子会社の
　業務及び財産の状況の調査をすることができる。
４　前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことが
　できる。
５　会計参与は、その職務を行うに当たっては、第三百三十三条第三項第二号又は
　第三号に掲げる者を使用してはならない。
６　委員会設置会社における第一項及び第二項の規定の適用については、第一項中
　「取締役」とあるのは「執行役」と、第二項中「取締役及び」とあるのは「執行役
　及び取締役並びに」とする。

　（株式会社の設立の登記）
第九百十一条　株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
　のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
　一　第四十六条第一項の規定による調査が終了した日（設立しようとする株式会社
　　が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定
　　による通知を受けた日）
　二　発起人が定めた日
２　　　　　　　……（中略）……
３　第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
　一　目的
　二　商号
　三　本店及び支店の所在場所
　四　　　　　　……（中略）……
　十三　取締役の氏名
　十四　代表取締役の氏名及び住所（第二十二号に規定する場合を除く。）
　十五　取締役会設置会社であるときは、その旨
　十六　会計参与設置会社であるときは、その旨並びに会計参与の氏名又は名称及び
　　第三百七十八条第一項の場所
　十七　監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の
　　定款の定めがある株式会社を含む。）であるときは、その旨及び監査役の氏名
　十八　監査役会設置会社であるときは、その旨及び監査役のうち社外監査役である
　　ものについて社外監査役である旨
　十九　会計監査人設置会社であるときは、その旨及び会計監査人の氏名又は名称
　二十　第三百四十六条第四項の規定により選任された一時会計監査人の職務を行う
　　べき者を置いたときは、その氏名又は名称
　二十一　第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがある
　　ときは、次に掲げる事項
　　イ　第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがある旨
　　ロ　特別取締役の氏名
　　ハ　取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
　二十二　委員会設置会社であるときは、その旨及び次に掲げる事項
　　イ　取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
　　ロ　各委員会の委員及び執行役の氏名
　　ハ　代表執行役の氏名及び住所
二十三　　　　　　　……（後略）……

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５５会社設立：定款の記載事項：監査役の設置とは

［定款の記載事項］　2006/09/12(火)

　佐々木事務所の所長の佐々木正己（ささき・まさみ）です。

Ｑ：　監査役の設置とは、どういうことでしょうか？

Ａ：　監査役を設置するときには、定款に次のように記載します。

　　　　（監査役の設置）
　　　第１５条　当会社に、監査役を設置する。

　　　監査役は、登記事項ですので、登記簿には、次のように、
　　監査役設置会社である旨の他に、監査役の氏名も記載されます。

　　　　　役員に関する事項　　　　監査役　　　　丁　野　六　郎

　　　　　監査役設置会社に　　　　監査役設置会社
　　　　　関する事項

　　　監査役は、取締役と同一人物が兼ねることはできません。

　　　会社と労働契約（雇用契約）がある従業員（使用人）は、監査役に就任する
　　ことできません。

　　　監査役は、次の場合には、設置することが必ず必要です。

　　　　１．委員会設置会社を除き、取締役会を設置するとき

　　　　２．委員会設置会社を除き、会計監査人を設置するとき

　　　上記以外の場合には、監査役を設置することは、任意です。

　　　監査役は、会計監査が主たる職務ですが、取締役の職務の執行も監査を
　　行います。

　　　公開会社でない株式会社（監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。）
　　は、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることが
　　できます。

　　　委員会設置会社は、監査役を設置することは、できません。

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【資料】会社法

　（監査役の権限）
第三百八十一条　監査役は、取締役（会計参与設置会社にあっては、取締役及び
　会計参与）の職務の執行を監査する。この場合において、監査役は、法務省令で
　定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。
２　監査役は、いつでも、取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して
　事業の報告を求め、又は監査役設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることが
　できる。
３　監査役は、その職務を行うため必要があるときは、監査役設置会社の子会社に
　対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすること
　ができる。
４　前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことが
　できる。

　（定款の定めによる監査範囲の限定）
第三百八十九条　公開会社でない株式会社（監査役会設置会社及び会計監査人設置会社
　を除く。）は、第三百八十一条第一項の規定にかかわらず、その監査役の監査の
　範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる。
２　前項の規定による定款の定めがある株式会社の監査役は、法務省令で定める
　ところにより、監査報告を作成しなければならない。
３　前項の監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする会計に関する議案、書類
　その他の法務省令で定めるものを調査し、その調査の結果を株主総会に報告しなけ
　ればならない。
４　第二項の監査役は、いつでも、次に掲げるものの閲覧及び謄写をし、又は取締役
　及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して会計に関する報告を求めること
　ができる。
　一　会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該
　　書面
　二　会計帳簿又はこれに関する資料が電磁的記録をもって作成されているときは、
　　当該電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したもの
５　第二項の監査役は、その職務を行うため必要があるときは、株式会社の子会社に
　対して会計に関する報告を求め、又は株式会社若しくはその子会社の業務及び財産
　の状況の調査をすることができる。
６　前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の規定による報告又は調査を
　拒むことができる。
７　第三百八十一条から第三百八十六条までの規定は、第一項の規定による定款の
　定めがある株式会社については、適用しない。

　（株式会社の設立の登記）
第九百十一条　株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
　のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
　一　第四十六条第一項の規定による調査が終了した日（設立しようとする株式会社
　　が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定
　　による通知を受けた日）
　二　発起人が定めた日
２　　　　　　　……（中略）……
３　第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
　一　目的
　二　商号
　三　本店及び支店の所在場所
　四　　　　　　……（中略）……
　十三　取締役の氏名
　十四　代表取締役の氏名及び住所（第二十二号に規定する場合を除く。）
　十五　取締役会設置会社であるときは、その旨
　十六　会計参与設置会社であるときは、その旨並びに会計参与の氏名又は名称及び
　　第三百七十八条第一項の場所
　十七　監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の
　　定款の定めがある株式会社を含む。）であるときは、その旨及び監査役の氏名
　十八　監査役会設置会社であるときは、その旨及び監査役のうち社外監査役である
　　ものについて社外監査役である旨
　十九　会計監査人設置会社であるときは、その旨及び会計監査人の氏名又は名称
　二十　第三百四十六条第四項の規定により選任された一時会計監査人の職務を行う
　　べき者を置いたときは、その氏名又は名称
　二十一　第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがある
　　ときは、次に掲げる事項
　　イ　第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがある旨
　　ロ　特別取締役の氏名
　　ハ　取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
　二十二　委員会設置会社であるときは、その旨及び次に掲げる事項
　　イ　取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
　　ロ　各委員会の委員及び執行役の氏名
　　ハ　代表執行役の氏名及び住所
二十三　　　　　　　……（後略）……

　会社設立は、お見積りから：佐々木事務所
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３８会社設立：定款の記載事項：種類株式・取得請求権付株式・取得条項付株式を発行する目的

［定款の記載事項］　2006/09/09(土)

　　佐々木事務所の所長の佐々木正己（ささき・まさみ）です。

Ｑ：　種類株式・取得請求権付株式・取得条項付株式は、どういう目的で、
　　発行するものなのでしょうか？

Ａ：　種類株式・取得請求権付株式・取得条項付株式は、主として、
　　会社の乗っ取り防止や会社の再建のために、発行します。

　　　オーナー会社において、次世代へ事業を継承する際の争い防止する策としても
　　利用が検討されています。

【資料】『事業承継ガイドライン～中小企業の円滑な事業承継のための手引き～』
　　　　平成18年６月事業承継協議会事業承継ガイドライン検討委員会

　　　　　以下は、http://jcbshp.com/achieve/guideline_01.pdf　の
　　　　３９頁－４１頁からの引用です。

　　　　　カ）会社法の活用
　　　　　　　後継者等に対して会社を支配できるだけの株式を集中させる方法とし
　　　　　　て、これまでに述べた生前贈与、相続時精算課税制度の活用、遺言など
　　　　　　の手法に加えて、平成18年５月１日に施行された「会社法」の各種制度
　　　　　　を活用することが可能です。会社法では、定款自治が拡大され、企業の
　　　　　　選択肢が格段に広がっているのが特徴ですが、定款変更を行うためには
　　　　　　株主総会で出席株主の議決権の２／３以上の賛成21が必要となりますの
　　　　　　で、この割合を目安に後継者及びその友好的な株主に経営権を集中する
　　　　　　ことが望ましいと言えるでしょう。
　　　　　　ⅰ）株式の分散防止
　　　　　　　　株式の集中を考える前に、まずこれ以上株式を分散させない措置を
　　　　　　　講じておくことが必要でしょう。株式の譲渡制限規定を置いてない
　　　　　　　会社は、可能な限り定款を変更して株式譲渡制限規定を置くことが
　　　　　　　必要と考えられます。なお、会社法では、株式譲渡制限会社（すべて
　　　　　　　の株式の譲渡について、会社の承認が必要な旨の定款の定めのある
　　　　　　　株式会社）について、後述する議決権制限株式の発行がやりやすく
　　　　　　　なる等、様々なメリットが認められていますので、そうした観点から
　　　　　　　も譲渡制限規定を置くことは有効と考えられます。ただし、譲渡制限
　　　　　　　規定を定款に置くためには、一定の条件22が必要なため、注意が必要
　　　　　　　です。
　　　　　　　　また、これまでは上記譲渡制限規定があった場合でも、相続による
　　　　　　　株式の移転は制限できないとされていましたが、会社法では、あらか
　　　　　　　じめ定款に定めることにより、会社が当該相続人に対して株式の売渡
　　　　　　　請求を行うことも可能となります23。
21　原則として株主総会の特別決議が必要。
22　通常の定款変更よりもさらに要件の厳しい株主総会の特殊決議（議決権の２／３
　以上の賛成に加えて、議決権保有株主の半数以上の賛成）が必要となる。
23　ただし、買取りを行うためには、会社に分配可能な剰余金が必要。

　　　　　　　ⅱ）種類株式の活用
　　　　　　　　　会社法では、種類株式（議決権や財産権等が普通株式と異なる
　　　　　　　　株式）に関する規定が見直され、その活用の幅が大きく広がってい
　　　　　　　　ます。
　　　　　　　　・議決権制限株式の活用
　　　　　　　　　　議決権制限株式とは、配当を受ける権利や残余財産分配請求権
　　　　　　　　　などの財産権はあるものの、株主総会での議決権が制限されてい
　　　　　　　　　る株式のことです。特定の事項（例えば、取締役の選解任権）の
　　　　　　　　　み議決権を制限した株式を発行することも可能です。旧商法では、
　　　　　　　　　議決権制限株式の発行限度は、発行済株式総数の１／２までと
　　　　　　　　　制限されていましたが、会社法では、前出の株式譲渡制限会社に
　　　　　　　　　おいて、この発行限度が撤廃され、一層活用の幅が広がりました。
　　　　　　　　　　議決権制限株式の活用方法としては、後継者には議決権のある
　　　　　　　　　株式を与え、後継者ではない相続人には議決権のない株式を与え
　　　　　　　　　ることで、後継者に経営権を集中させること等が考えられます。
　　　　　　　　　・拒否権付種類株式（いわゆる黄金株）の利用
　　　　　　　　　　　生前の譲渡や上記議決権制限株式を利用するなどして後継者
　　　　　　　　　　に議決権を集中した場合、万が一、後継者が独断専行の経営を
　　　　　　　　　　行うようなことがあっても、もはや議決権を持たない（元）
　　　　　　　　　　経営者はそれを止める有効な手段を持たないということになっ
　　　　　　　　　　てしまうため、後継者への議決権の大幅な集中には一抹の不安
　　　　　　　　　　が残るという方もいらっしゃるかもしれません。
　　　　　　　　　　　こうした万が一の事態が発生するのを回避するため、
　　　　　　　　　　拒否権付種類株式を発行し、これを（元）経営者が保有して
　　　　　　　　　　おくことによって、後継者の経営を牽制できる余地を残して
　　　　　　　　　　おくことも可能です。
　　　　　　　　　　　拒否権付種類株式とは、特定の事項について、株主総会の
　　　　　　　　　　決議の他に、その種類株式を保有する株主の同意が必要となる
　　　　　　　　　　というものです。いわば特定の事項について拒否権を有する
　　　　　　　　　　状態となるため、その効力の大きさから「黄金株」とも呼ばれ
　　　　　　　　　　ます。拒否権の内容をどのように設計するかについては、定款
　　　　　　　　　　により自由に定めることが可能ですが、後継者の実質的な
　　　　　　　　　　経営権を確保するために、重要事項に限定するべきでしょう24。
　　　　　　　　　　　この黄金株を（元）経営者が手放す際には、後継者に信頼が
　　　　　　　　　　おけるようになった時に贈与する、遺言で後継者に相続させる
　　　　　　　　　　等、後継者の経営を阻害しないような配慮が必要でしょう。
24　一般的には、「重要な財産の処分」、「合併、株式交換、株式移転等の組織再編」、
　「金銭の払戻を伴う資本の額の減少」、「株主総会決議による解散」等を行う場合に
　　は、拒否権付種類株式保有者（すなわち（元）経営者）の同意を必要とすると
　　いった設計が考えられる。

　　　　　　　　　ⅲ）各種制度を活用する上での注意点
　　　　　　　　　　　これらの各種制度を活用する際には、いくつか注意点があり
　　　　　　　　　　ます。まず、定款変更を行うためには、株主総会の特別決議
　　　　　　　　　　または特殊決議が必要となるため、議決権の２／３以上の賛成
　　　　　　　　　　が確保できない場合には上記制度を活用できません。また、
　　　　　　　　　　種類株式については、中小企業の実務におけるノウハウの蓄積
　　　　　　　　　　が不十分で、株式発行価格や税法上の評価の明確化が待たれる
　　　　　　　　　　部分もあります。このように、会社法の各種制度を活用する
　　　　　　　　　　ためには、法律や税務の専門知識が必要となりますので、それ
　　　　　　　　　　らの専門家を交えて事前に十分な検討を行っておく必要がある
　　　　　　　　　　でしょう。
　　　　　以下は、http://jcbshp.com/achieve/guideline_01.pdf　の
　　　　４７頁からの引用です。
　　　　　イ）種類株式の活用
　　　　　　　上記のように、後継者へ株式を集中させることが重要ですが、経営者
　　　　　　の親族に自社株式を資産としてある程度残しておきたい場合や、経営者
　　　　　　に重要事項についての拒否権を残しておきたいなどの要請もあるでしょ
　　　　　　う。そのような場合には、親族内承継の部分で紹介した種類株式を活用
　　　　　　して、以下の方法を取ること等が考えられます（Ｐ39参照）。
　　　　　・議決権のある普通株式を後継者に取得させて経営権を集中しつつ、
　　　　　　議決権制限株式を経営者の親族に相続させて財産権を残す。
　　　　　・拒否権付種類株式（いわゆる黄金株）を発行して重要事項についての
　　　　　　拒否権を経営者が保持しつつ、後継者に株式の大部分を譲渡する。

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【資料】会社法

　（株式の内容についての特別の定め）
第百七条　株式会社は、その発行する全部の株式の内容として次に掲げる事項を定め
　ることができる。
　一　譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
　二　当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することが
　　できること。
　三　当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれ
　　を取得することができること。
２　株式会社は、全部の株式の内容として次の各号に掲げる事項を定めるときは、
　当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。
　一　譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること　次に
　　掲げる事項
　　イ　当該株式を譲渡により取得することについて当該株式会社の承認を要する旨
　　ロ　一定の場合においては株式会社が第百三十六条又は第百三十七条第一項の
　　　承認をしたものとみなすときは、その旨及び当該一定の場合
　二　当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することが
　　できること　次に掲げる事項
　　イ　株主が当該株式会社に対して当該株主の有する株式を取得することを請求
　　　することができる旨
　　ロ　イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の社債
　　　（新株予約権付社債についてのものを除く。）を交付するときは、当該社債の
　　　種類（第六百八十一条第一号に規定する種類をいう。以下この編において同じ。）
　　　及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
　　ハ　イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の
　　　新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）を交付するときは、
　　　当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
　　ニ　イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の
　　　新株予約権付社債を交付するときは、当該新株予約権付社債についてのロに
　　　規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに
　　　規定する事項
　　ホ　イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の
　　　株式等（株式、社債及び新株予約権をいう。以下同じ。）以外の財産を交付す
　　　るときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
　　ヘ　株主が当該株式会社に対して当該株式を取得することを請求することができ
　　　る期間
　三　当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれ
　　を取得することができること　次に掲げる事項
　　イ　一定の事由が生じた日に当該株式会社がその株式を取得する旨及びその事由
　　ロ　当該株式会社が別に定める日が到来することをもってイの事由とするとき
　　　は、その旨
　　ハ　イの事由が生じた日にイの株式の一部を取得することとするときは、その旨
　　　及び取得する株式の一部の決定の方法
　　ニ　イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の社債
　　　（新株予約権付社債についてのものを除く。）を交付するときは、当該社債の
　　　種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
　　ホ　イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の
　　　新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）を交付するときは、
　　　当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
　　ヘ　イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の
　　　新株予約権付社債を交付するときは、当該新株予約権付社債についてのニに
　　　規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのホに
　　　規定する事項
　　ト　イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の
　　　株式等以外の財産を交付するときは、当該財産の内容及び数若しくは額又は
　　　これらの算定方法

　（異なる種類の株式）
第百八条　株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる
　二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、委員会設置会社及び
　公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行すること
　ができない。
　一　剰余金の配当
　二　残余財産の分配
　三　株主総会において議決権を行使することができる事項
　四　譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
　五　当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求する
　　ことができること。
　六　当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件とし
　　てこれを取得することができること。
　七　当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を
　　取得すること。
　八　株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置
　　会社（第四百七十八条第六項に規定する清算人会設置会社をいう。以下この条に
　　おいて同じ。）にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項の
　　うち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会
　　の決議があることを必要とするもの
　九　当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は
　　監査役を選任すること。
２　株式会社は、次の各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を
　発行する場合には、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定め
　なければならない。
　一　剰余金の配当　当該種類の株主に交付する配当財産の価額の決定の方法、
　　剰余金の配当をする条件その他剰余金の配当に関する取扱いの内容
　二　残余財産の分配　当該種類の株主に交付する残余財産の価額の決定の方法、
　　当該残余財産の種類その他残余財産の分配に関する取扱いの内容
　三　株主総会において議決権を行使することができる事項　次に掲げる事項
　　イ　株主総会において議決権を行使することができる事項
　　ロ　当該種類の株式につき議決権の行使の条件を定めるときは、その条件
　四　譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること　
　　当該種類の株式についての前条第二項第一号に定める事項
　五　当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求する
　　ことができること　次に掲げる事項
　　イ　当該種類の株式についての前条第二項第二号に定める事項
　　ロ　当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社
　　　の他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその
　　　算定方法
　六　当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件と
　　してこれを取得することができること　次に掲げる事項
　　イ　当該種類の株式についての前条第二項第三号に定める事項
　　ロ　当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社
　　　の他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその
　　　算定方法
　七　当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を
　　取得すること　次に掲げる事項
　　イ　第百七十一条第一項第一号に規定する取得対価の価額の決定の方法
　　ロ　当該株主総会の決議をすることができるか否かについての条件を定めるとき
　　　は、その条件
　八　株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置
　　会社にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該
　　決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議が
　　あることを必要とするもの　次に掲げる事項
　　イ　当該種類株主総会の決議があることを必要とする事項
　　ロ　当該種類株主総会の決議を必要とする条件を定めるときは、その条件
　九　当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は
　　監査役を選任すること　次に掲げる事項
　　イ　当該種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任
　　　すること及び選任する取締役又は監査役の数
　　ロ　イの定めにより選任することができる取締役又は監査役の全部又は一部を
　　　他の種類株主と共同して選任することとするときは、当該他の種類株主の有す
　　　る株式の種類及び共同して選任する取締役又は監査役の数
　　ハ　イ又はロに掲げる事項を変更する条件があるときは、その条件及びその条件
　　　が成就した場合における変更後のイ又はロに掲げる事項
　　ニ　イからハまでに掲げるもののほか、法務省令で定める事項
３　前項の規定にかかわらず、同項各号に定める事項（剰余金の配当について内容の
　異なる種類の種類株主が配当を受けることができる額その他法務省令で定める事項
　に限る。）の全部又は一部については、当該種類の株式を初めて発行する時までに、
　株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社
　にあっては株主総会又は清算人会）の決議によって定める旨を定款で定めることが
　できる。この場合においては、その内容の要綱を定款で定めなければならない。

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