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会社設立 by 佐々木事務所

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90会社設立:定款の記載事項:議決権制限株式とは

定款の記載事項 ] 2006/09/23(土)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 議決権制限株式とは、どのようなものでしょうか?


A: 議決権制限株式とは、種類株式の一種類です。
   議決権制限株式とは、株主総会において議決権を行使することができる事項に
  ついて制限のある種類株式をいいます(会社法115条)。

   議決権制限株式を発行する場合には、例えば、次のように、定款に記載しま。


 (発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数)
第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、1,000株とし、そのうち普通株式は
    900株、甲種類株式は100株とする。

 (甲種類株式の議決権を行使できる事項)
第 8 条 当会社が発行する甲種類株式の株主が、株主総会において議決権を行使す
    ることができる事項は、次の事項を除くすべての事項とする。
     1.取締役及び監査役の選任及び解任に関する事項
     2.取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社
      から受ける財産上の利益選任及び解任に関する事項

 (甲種類株式の取得条項)
第10条 当会社が発行する甲種類株式は、発行の日後、次の各号のいずれかの事由
    が生じた場合には、取締役会で定める日をもって、その全部を1株に対して
    普通株式1株の割合で交付するのと引換えに取得することができる。
    1.当会社を吸収合併消滅株式会社又は新設合併消滅株式会社とする
     合併契約の当会社の株主総会の承認の決議
    2.当会社を完全子会社とする株式交換契約の当会社の株主総会の承認の
     決議
    3.株式移転計画の当会社の株主総会の承認の決議
    4.当会社の発行する普通株式につき、証券取引所に上場することを申請
     する旨の当会社の取締役会の決議





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【資料】会社法

 (異なる種類の株式)
第百八条 株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる
 二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、委員会設置会社及び
 公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行する
 ことができない。
 一 剰余金の配当
 二 残余財産の分配
 三 株主総会において議決権を行使することができる事項
 四 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
 五 当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求する
  ことができること。
 六 当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件と
  してこれを取得することができること。
 七 当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を
  取得すること。
 八 株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、
  清算人会設置会社(第四百七十八条第六項に規定する清算人会設置会社をいう。
  以下この条において同じ。)にあっては株主総会又は清算人会)において
  決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員と
  する種類株主総会の決議があることを必要とするもの
 九 当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は
  監査役を選任すること。
2 株式会社は、次の各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を
 発行する場合には、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定め
 なければならない。
 一 剰余金の配当 当該種類の株主に交付する配当財産の価額の決定の方法、
  剰余金の配当をする条件その他剰余金の配当に関する取扱いの内容
 二 残余財産の分配 当該種類の株主に交付する残余財産の価額の決定の方法、
  当該残余財産の種類その他残余財産の分配に関する取扱いの内容
 三 株主総会において議決権を行使することができる事項 次に掲げる事項
  イ 株主総会において議決権を行使することができる事項
  ロ 当該種類の株式につき議決権の行使の条件を定めるときは、その条件
 四 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること
   当該種類の株式についての前条第二項第一号に定める事項
 五 当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求する
  ことができること 次に掲げる事項
  イ 当該種類の株式についての前条第二項第二号に定める事項
  ロ 当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社
   の他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその
   算定方法
 六 当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件とし
  てこれを取得することができること 次に掲げる事項
  イ 当該種類の株式についての前条第二項第三号に定める事項
  ロ 当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社
   の他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその
   算定方法
 七       ……(中略)……
3 前項の規定にかかわらず、同項各号に定める事項(剰余金の配当について内容の
 異なる種類の種類株主が配当を受けることができる額その他法務省令で定める事項
 に限る。)の全部又は一部については、当該種類の株式を初めて発行する時までに、
 株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社
 にあっては株主総会又は清算人会)の決議によって定める旨を定款で定めることが
 できる。この場合においては、その内容の要綱を定款で定めなければならない。

 (議決権制限株式の発行数)
第百十五条 種類株式発行会社が公開会社である場合において、株主総会において
 議決権を行使することができる事項について制限のある種類の株式(以下この条に
 おいて「議決権制限株式」という。)の数が発行済株式の総数の二分の一を超える
 に至ったときは、株式会社は、直ちに、議決権制限株式の数を発行済株式の総数の
 二分の一以下にするための必要な措置をとらなければならない。

 (株式会社の設立の登記)
第九百十一条 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
 のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
 一 第四十六条第一項の規定による調査が終了した日(設立しようとする株式会社
  が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定
  による通知を受けた日)
 二 発起人が定めた日
2        ……(中略)……
3 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
 一 目的
 二 商号
 三 本店及び支店の所在場所
 四  株式会社の存続期間又は解散の事由についての定款の定めがあるときは、
  その定め
 五 資本金の額
 六 発行可能株式総数
 七 発行する株式の内容(種類株式発行会社にあっては、発行可能種類株式総数
  及び発行する各種類の株式の内容)
 八 単元株式数についての定款の定めがあるときは、その単元株式数
 九 発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数
 十 株券発行会社であるときは、その旨
 十一 株主名簿管理人を置いたときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所
 十二     ……(後略)……





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