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会社設立 by 佐々木事務所

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82会社設立:定款の記載事項:いわゆる黄金株に関する定め

定款の記載事項 ] 2006/09/19(火)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: いわゆる黄金株を発行するには、定款にどのように規定するのでしょうか?


A: いわゆる黄金株とは、会社法上は、譲渡制限を付けた拒否権付種類株式のこと
  を意味する事例が多いようです。

   いわゆる黄金株は、元は、英語のゴールデン・シェア "golden share" に
  由来します。

   黄金株を所有する株主を、白馬の騎士ということもあります。
   白馬の騎士も、元は、英語のホワイト・ナイト "white knight" に由来します。

   拒否権付き種類株式は、会社法上の用語ではなく、拒否権付き株式
  (拒否権付株式)とも呼ばれています。

   拒否権付種類株式とは、株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は
  取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会)において
  決議すべき事項のうち、株主総会の決議のほかに、その種類株式を有する株主を
  構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とする種類株式をいいます
  (会社法108条1項8号)。

   拒否権付種類株式を発行するには、次の事項を、定款で定める必要があります
  (会社法108条2項)。
     1.拒否権付種類株式の発行可能種類株式総数
     2.拒否権付種類株式の種類株主総会の決議があることを必要とする事項
     3.拒否権付種類株式の種類株主総会の決議を必要とする条件を定める
      ときは、その条件

   いわゆる黄金株定款に定めるには、例えば、次のように規定します。 

 (発行可能株式総数)
第 5 条 当会社の発行可能株式総数は、1,000株とし、このうち、900株は
    普通株式、100株は甲種類株式とする。


 (甲種類株主総会の決議を要する事項)
第15条 株主総会において決議すべき事項のうち、次に掲げる事項については、
    株主総会の決議のほか、甲種類株式を有する株主の種類株主総会の決議を
    経なければならない。
     1.合併
     2.吸収分割
     3.新設分割
     4.株式交換
     5.株式移転

 (甲種類株式の譲渡制限)
第16条 当会社の甲種類株式を譲渡により取得するには、取締役会の決議を
    要する。





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【資料】会社法

 (異なる種類の株式)
第百八条 株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる
 二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、委員会設置会社及び
 公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行する
 ことができない。
 一       ……(中略)……
 八 株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、
  清算人会設置会社(第四百七十八条第六項に規定する清算人会設置会社をいう。
  以下この条において同じ。)にあっては株主総会又は清算人会)において
  決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員と
  する種類株主総会の決議があることを必要とするもの
 九       ……(中略)……
2 株式会社は、次の各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を
 発行する場合には、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定め
 なければならない。
 一       ……(中略)……
 八 株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、
   清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会)において決議すべき事項
   のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする
   種類株主総会の決議があることを必要とするもの 次に掲げる事項
  イ 当該種類株主総会の決議があることを必要とする事項
  ロ 当該種類株主総会の決議を必要とする条件を定めるときは、その条件
 九       ……(中略)……
3 前項の規定にかかわらず、同項各号に定める事項(剰余金の配当について内容の
 異なる種類の種類株主が配当を受けることができる額その他法務省令で定める事項
 に限る。)の全部又は一部については、当該種類の株式を初めて発行する時までに、
 株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社
 にあっては株主総会又は清算人会)の決議によって定める旨を定款で定めることが
 できる。この場合においては、その内容の要綱を定款で定めなければならない。

 (種類株主総会の権限)
第三百二十一条 種類株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に
 限り、決議をすることができる。

 (種類株主総会の決議を必要とする旨の定めがある場合)
第三百二十三条 種類株式発行会社において、ある種類の株式の内容として、
 株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、第四百七十八条
 第六項に規定する清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会)において
 決議すべき事項について、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員と
 する種類株主総会の決議があることを必要とする旨の定めがあるときは、当該事項
 は、その定款の定めに従い、株主総会、取締役会又は清算人会の決議のほか、当該
  種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力
  を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる
  種類株主が存しない場合は、この限りでない。

 (株式会社の設立の登記)
第九百十一条 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
 のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
 一 第四十六条第一項の規定による調査が終了した日(設立しようとする株式会社
  が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定
  による通知を受けた日)
 二 発起人が定めた日
2        ……(中略)……
3 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
 一 目的
 二 商号
 三 本店及び支店の所在場所
 四  株式会社の存続期間又は解散の事由についての定款の定めがあるときは、
  その定め
 五 資本金の額
 六 発行可能株式総数
 七 発行する株式の内容(種類株式発行会社にあっては、発行可能種類株式総数
  及び発行する各種類の株式の内容)
 八 単元株式数についての定款の定めがあるときは、その単元株式数
 九 発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数
 十 株券発行会社であるときは、その旨
 十一 株主名簿管理人を置いたときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所
 十二     ……(後略)……





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