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会社設立 by 佐々木事務所

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59会社設立:定款の記載事項:取締役会の設置とは

定款の記載事項 ] 2006/09/13(水)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 取締役会の設置とは、どういうことでしょうか?


A: 取締役会を設置するときには、定款に次のように記載します。


     (取締役会の設置)
    第15条 当会社に、取締役会を設置する。

     又は

     (取締役会及び監査役の設置)
    第15条 当会社に、取締役会及び監査役を設置する。



   次の株式会社は、取締役会の設置が強制されています。
     1.公開会社
     2.監査役会設置会社
     3.委員会設置会社

   上記以外の株式会社は、取締役会を設置するか、設置しないかは、
  任意です。

   取締役会を設置するときには、取締役は、三人以上が必要です。

   取締役会を設置するときは、次の場合を除き、監査役を1名以上設置する
  必要があります。
     1.委員会設置会社である場合
     2.公開会社でない会計参与設置会社である場合


   取締役会の設置は、登記事項ですので、登記簿に、次のように、
  取締役会設置会社である旨、取締役の氏名及び代表取締役の氏名及び住所が
  記載されます。



     役員に関する事項    取締役     甲 野 太 郎

                     取締役     乙 野 次 郎

                     取締役     丙 野 五 郎

                     東京都大田区東蒲田二丁目3番1号
                     代表取締役   甲 野 太 郎


     取締役会設置会社    取締役会設置会社
     に関する事項


     監査役設置会社に    監査役設置会社
     関する事項





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【資料】会社法

 (設立時役員等の選任)
第三十九条 設立しようとする株式会社が取締役会設置会社である場合には、
 設立時取締役は、三人以上でなければならない。
2 設立しようとする株式会社が監査役会設置会社である場合には、設立時監査役は、
 三人以上でなければならない。
3 第三百三十一条第一項(第三百三十五条第一項において準用する場合を含む。)、
 第三百三十三条第一項若しくは第三項又は第三百三十七条第一項若しくは第三項の
 規定により成立後の株式会社の取締役、会計参与、監査役又は会計監査人となる
 ことができない者は、それぞれ設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は
 設立時会計監査人(以下この節において「設立時役員等」という。)となることが
 できない。

 (株主総会以外の機関の設置)
第三百二十六条 株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない。
2 株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、
 会計監査人又は委員会を置くことができる。

 (取締役会等の設置義務等)
第三百二十七条 次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
 一 公開会社
 二 監査役会設置会社
 三 委員会設置会社
2 取締役会設置会社(委員会設置会社を除く。)は、監査役を置かなければなら
 ない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。
3 会計監査人設置会社(委員会設置会社を除く。)は、監査役を置かなければなら
 ない。
4 委員会設置会社は、監査役を置いてはならない。
5 委員会設置会社は、会計監査人を置かなければならない。

 (取締役の資格等)
第三百三十一条  次に掲げる者は、取締役となることができない。
 一 法人
 二 成年被後見人若しくは被保佐人又は外国の法令上これらと同様に取り扱われ
  ている者
 三       ……(後略)……
2 株式会社は、取締役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。
 ただし、公開会社でない株式会社においては、この限りでない。
3 委員会設置会社の取締役は、当該委員会設置会社の支配人その他の使用人を
 兼ねることができない。
4 取締役会設置会社においては、取締役は、三人以上でなければならない。

 (取締役会の権限等)
第三百六十二条 取締役会は、すべての取締役で組織する。
2 取締役会は、次に掲げる職務を行う。
 一 取締役会設置会社の業務執行の決定
 二 取締役の職務の執行の監督
 三 代表取締役の選定及び解職
3 取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。
4 取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任する
 ことができない。
 一  重要な財産の処分及び譲受け
 二  多額の借財
 三  支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
 四  支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
 五  第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に
  関する重要な事項として法務省令で定める事項
 六 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その
  他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める
  体制の整備
 七  第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条
  第一項の責任の免除
5 大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、前項第六号に掲げる
 事項を決定しなければならない。


 (株式会社の設立の登記)
第九百十一条 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
 のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
 一 第四十六条第一項の規定による調査が終了した日(設立しようとする株式会社
  が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定
  による通知を受けた日)
 二 発起人が定めた日
2        ……(中略)……
3 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
 一 目的
 二 商号
 三 本店及び支店の所在場所
 四       ……(中略)……
 十三 取締役の氏名
 十四 代表取締役の氏名及び住所(第二十二号に規定する場合を除く。)
 十五 取締役会設置会社であるときは、その旨
 十六 会計参与設置会社であるときは、その旨並びに会計参与の氏名又は名称及び
  第三百七十八条第一項の場所
 十七 監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の
  定款の定めがある株式会社を含む。)であるときは、その旨及び監査役の氏名
 十八 監査役会設置会社であるときは、その旨及び監査役のうち社外監査役である
  ものについて社外監査役である旨
 十九 会計監査人設置会社であるときは、その旨及び会計監査人の氏名又は名称
 二十 第三百四十六条第四項の規定により選任された一時会計監査人の職務を行う
  べき者を置いたときは、その氏名又は名称
 二十一 第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがある
  ときは、次に掲げる事項
  イ 第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがある旨
  ロ 特別取締役の氏名
  ハ 取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
 二十二 委員会設置会社であるときは、その旨及び次に掲げる事項
  イ 取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
  ロ 各委員会の委員及び執行役の氏名
  ハ 代表執行役の氏名及び住所
二十三       ……(後略)……






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