佐々木事務所の所長の佐々木正己（ささき・まさみ）です。Ｑ： 社外取締役等と責任限定契約を締結することができる旨の定款の定めとは、
どのようなものでしょうか？
Ａ： 社外取締役等と責任限定契約を締結することができる旨の定款の定めは、
社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人との間で締結する責任限定
契約に関する定款の定めです。
社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人を設置しない会社について
は、定める必要はありません。
社外取締役等と責任限定契約を締結することができる旨の定款の定めとは、
社外取締役等が負う、その任務を怠ったときに、株式会社に対し、これによって
生じた損害を賠償する責任について、社外取締役等が職務を行うにつき善意で
かつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が
定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を社外取締
役等と締結することができる旨を定款で定めることをいいます（会社法４２７条
１項、９１１条３項２４号）。
定款には、例えば、次のように記載します。
（社外取締役の責任限定契約）
第２５条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役との間に、
任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ
る。ただし、当該契約に基づく責任の限度は、会社法第４２５条で定める
最低責任限度額とする。
次のサイトも、ご参照下さい。
会社設立：取締役の責任：取締役の責任免除 http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-3.html
会社設立：定款の記載事項：取締役等の会社に対する損害賠償責任の
免除についての定款の定めとは http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-36.html
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（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）
第四百二十三条 取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下この節に
おいて「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これ
によって生じた損害を賠償する責任を負う。
２ 取締役又は執行役が第三百五十六条第一項（第四百十九条第二項において準用す
る場合を含む。以下この項において同じ。）の規定に違反して第三百五十六条第一
項第一号の取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役又は第三者が得た
利益の額は、前項の損害の額と推定する。
３ 第三百五十六条第一項第二号又は第三号（これらの規定を第四百十九条第二項に
おいて準用する場合を含む。）の取引によって株式会社に損害が生じたときは、
次に掲げる取締役又は執行役は、その任務を怠ったものと推定する。
一 第三百五十六条第一項（第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）
の取締役又は執行役
二 株式会社が当該取引をすることを決定した取締役又は執行役
三 当該取引に関する取締役会の承認の決議に賛成した取締役（委員会設置会社に
おいては、当該取引が委員会設置会社と取締役との間の取引又は委員会設置会社
と取締役との利益が相反する取引である場合に限る。）
（株式会社に対する損害賠償責任の免除）
第四百二十四条 前条第一項の責任は、総株主の同意がなければ、免除することが
できない。
（責任限定契約）
第四百二十七条 第四百二十四条の規定にかかわらず、株式会社は、社外取締役、
会計参与、社外監査役又は会計監査人（以下この条において「社外取締役等」と
いう。）の第四百二十三条第一項の責任について、当該社外取締役等が職務を行う
につき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ
株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を
社外取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができる。
２ 前項の契約を締結した社外取締役等が当該株式会社又はその子会社の業務執行
取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人に就任したときは、当該契約は、
将来に向かってその効力を失う。
３ 第四百二十五条第三項の規定は、定款を変更して第一項の規定による定款の定め
（社外取締役（監査委員であるものを除く。）と契約を締結することができる旨の
定めに限る。）を設ける議案を株主総会に提出する場合について準用する。
４ 第一項の契約を締結した株式会社が、当該契約の相手方である社外取締役等が
任務を怠ったことにより損害を受けたことを知ったときは、その後最初に招集され
る株主総会において次に掲げる事項を開示しなければならない。
一 第四百二十五条第二項第一号及び第二号に掲げる事項
二 当該契約の内容及び当該契約を締結した理由
三 第四百二十三条第一項の損害のうち、当該社外取締役等が賠償する責任を負わ
ないとされた額
５ 第四百二十五条第四項及び第五項の規定は、社外取締役等が第一項の契約によっ
て同項に規定する限度を超える部分について損害を賠償する責任を負わないとされ
た場合について準用する。
（株式会社の設立の登記）
第九百十一条 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
……（中略）……
３ 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
一 目的
二 商号
三 本店及び支店の所在場所
……（中略）……
二十四 第四百二十七条第一項の規定による社外取締役、会計参与、社外監査役
又は会計監査人が負う責任の限度に関する契約の締結についての定款の定めが
あるときは、その定め
二十五 前号の定款の定めが社外取締役に関するものであるときは、取締役のうち
社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
二十六 第二十四号の定款の定めが社外監査役に関するものであるときは、監査役
のうち社外監査役であるものについて、社外監査役である旨
二十七 ……（後略）……
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