佐々木事務所の所長の佐々木正己（ささき・まさみ）です。Ｑ： 取締役等の会社に対する損害賠償責任の免除についての定款の定めとは、
どのようなものでしょうか？
Ａ： 取締役等の会社に対する損害賠償責任の免除についての定款の定めは、
取締役が二人以上ある監査役設置会社又は委員会設置会社でない限り、
定める必要はありません。
取締役等の会社に対する損害賠償責任の免除についての定款の定めとは、
取締役等が負う、その任務を怠ったときに、株式会社に対し、その任務を怠った
ことによって生じた損害を賠償する責任について、取締役が二人以上ある
監査役設置会社又は委員会設置会社は、取締役等が職務を行うにつき善意でかつ
重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該役員等の
職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、一定の額を
限度として取締役（当該責任を負う取締役を除く。）の過半数の同意（取締役会
設置会社にあっては、取締役会の決議）によって免除することができる旨を定款
で定めることをいいます（会社法４２６条１項、９１１条３項２３号）。
定款には、例えば、次のように記載します。
（取締役の責任免除）
第２５条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことに
よる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度に
おいて取締役会の決議によって免除することができる。
（監査役の責任免除）
第３２条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことに
よる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度に
おいて取締役会の決議によって免除することができる。
次のサイトも、ご参照下さい。
会社設立：取締役の責任：取締役の責任免除 http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-3.html
会社設立：定款の記載事項：社外取締役等と責任限定契約を締結する
ことができる旨の定款の定めとは http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-37.html
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（役員等の株式会社に対する損害賠償責任）
第四百二十三条 取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下この節に
おいて「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これ
によって生じた損害を賠償する責任を負う。
２ 取締役又は執行役が第三百五十六条第一項（第四百十九条第二項において準用す
る場合を含む。以下この項において同じ。）の規定に違反して第三百五十六条第一
項第一号の取引をしたときは、当該取引によって取締役、執行役又は第三者が得た
利益の額は、前項の損害の額と推定する。
３ 第三百五十六条第一項第二号又は第三号（これらの規定を第四百十九条第二項に
おいて準用する場合を含む。）の取引によって株式会社に損害が生じたときは、
次に掲げる取締役又は執行役は、その任務を怠ったものと推定する。
一 第三百五十六条第一項（第四百十九条第二項において準用する場合を含む。）
の取締役又は執行役
二 株式会社が当該取引をすることを決定した取締役又は執行役
三 当該取引に関する取締役会の承認の決議に賛成した取締役（委員会設置会社に
おいては、当該取引が委員会設置会社と取締役との間の取引又は委員会設置会社
と取締役との利益が相反する取引である場合に限る。）
（株式会社に対する損害賠償責任の免除）
第四百二十四条 前条第一項の責任は、総株主の同意がなければ、免除することが
できない。
（取締役等による免除に関する定款の定め）
第四百二十六条 第四百二十四条の規定にかかわらず、監査役設置会社（取締役が
二人以上ある場合に限る。）又は委員会設置会社は、第四百二十三条第一項の責任
について、当該役員等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合におい
て、責任の原因となった事実の内容、当該役員等の職務の執行の状況その他の事情
を勘案して特に必要と認めるときは、前条第一項の規定により免除することができ
る額を限度として取締役（当該責任を負う取締役を除く。）の過半数の同意
（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）によって免除することができる
旨を定款で定めることができる。
２ 前条第三項の規定は、定款を変更して前項の規定による定款の定め（取締役
（監査委員であるものを除く。）及び執行役の責任を免除することができる旨の
定めに限る。）を設ける議案を株主総会に提出する場合、同項の規定による定款の
定めに基づく責任の免除（取締役（監査委員であるものを除く。）及び執行役の
責任の免除に限る。）についての取締役の同意を得る場合及び当該責任の免除に関
する議案を取締役会に提出する場合について準用する。
３ 第一項の規定による定款の定めに基づいて役員等の責任を免除する旨の同意
（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）を行ったときは、取締役は、
遅滞なく、前条第二項各号に掲げる事項及び責任を免除することに異議がある場合
には一定の期間内に当該異議を述べるべき旨を公告し、又は株主に通知しなければ
ならない。ただし、当該期間は、一箇月を下ることができない。
４ 公開会社でない株式会社における前項の規定の適用については、同項中「公告し、
又は株主に通知し」とあるのは、「株主に通知し」とする。
５ 総株主（第三項の責任を負う役員等であるものを除く。）の議決権の百分の三
（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を
有する株主が同項の期間内に同項の異議を述べたときは、株式会社は、第一項の
規定による定款の定めに基づく免除をしてはならない。
６ 前条第四項及び第五項の規定は、第一項の規定による定款の定めに基づき責任を
免除した場合について準用する。
（株式会社の設立の登記）
第九百十一条 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
……（中略）……
３ 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
一 目的
二 商号
三 本店及び支店の所在場所
……（中略）……
二十三 第四百二十六条第一項の規定による取締役、会計参与、監査役、執行役
又は会計監査人の責任の免除についての定款の定めがあるときは、その定め
二十四 ……（後略）……
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