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会社設立 by 佐々木事務所

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268会社設立:公告をする方法:ダブル公告とは?

公告をする方法 ] 2006/10/27(金)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: ダブル公告又は二重公告とは、どのいうものでしょうか?

A: ダブル公告又は二重公告とは、債権者を対象とした公告のうち、
  債権者が異議を述べることができるものについて、官報による公告のほか、
  定款の定めに従い、日刊新聞紙による公告又は電子公告をする場合には、
  債権者に対する各別の催告を省略することができるという制度をいい
  ます。
  
   会社法の次の条項等に、規定されています。
    1.会社法第449条第3項
    1.会社法第789条第3項
    1.会社法第799条第3項
    1.会社法第810条第3項




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【資料】会社法

 (債権者の異議)
第四百四十九条 株式会社が資本金又は準備金(以下この条において「資本金
 等」という。)の額を減少する場合(減少する準備金の額の全部を資本金と
 する場合を除く。)には、当該株式会社の債権者は、当該株式会社に対し、
 資本金等の額の減少について異議を述べることができる。ただし、準備金の
 額のみを減少する場合であって、次のいずれにも該当するときは、この限り
 でない。
 一 定時株主総会において前条第一項各号に掲げる事項を定めること。
 二 前条第一項第一号の額が前号の定時株主総会の日(第四百三十九条前段
  に規定する場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認があった日)に
  おける欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えな
  いこと。
2 前項の規定により株式会社の債権者が異議を述べることができる場合に
 は、当該株式会社は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている
 債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号の期間
 は、一箇月を下ることができない。
 一 当該資本金等の額の減少の内容
 二 当該株式会社の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの
 三 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
3 前項の規定にかかわらず、株式会社が同項の規定による公告を、官報の
 ほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項第二号
 又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による各別の
 催告は、することを要しない。
4 債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者
 は、当該資本金等の額の減少について承認をしたものとみなす。
5 債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、株式会社は、当該
 債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に
 弁済を受けさせることを目的として信託会社等(信託会社及び信託業務を
 営む金融機関(金融機関の信託業務の兼営等に関する法律(昭和十八年法律
 第四十三号)第一条第一項の認可を受けた金融機関をいう。)をいう。以下
 同じ。)に相当の財産を信託しなければならない。ただし、当該資本金等の
 額の減少をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。
6 次の各号に掲げるものは、当該各号に定める日にその効力を生ずる。ただ
 し、第二項から前項までの規定による手続が終了していないときは、この限
 りでない。
 一 資本金の額の減少 第四百四十七条第一項第三号の日
 二 準備金の額の減少 前条第一項第三号の日
7 株式会社は、前項各号に定める日前は、いつでも当該日を変更することが
 できる。

 (債権者の異議)
第七百七十九条 組織変更をする株式会社の債権者は、当該株式会社に対し、
 組織変更について異議を述べることができる。
2 組織変更をする株式会社は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れ
 ている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第三号
 の期間は、一箇月を下ることができない。
 一 組織変更をする旨
 二 組織変更をする株式会社の計算書類(第四百三十五条第二項に規定する
  計算書類をいう。以下この章において同じ。)に関する事項として法務省
  令で定めるもの
 三 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
3 前項の規定にかかわらず、組織変更をする株式会社が同項の規定による
 公告を、官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、
 同項第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定に
 よる各別の催告は、することを要しない。
4 債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者
 は、当該組織変更について承認をしたものとみなす。
5 債権者が第二項第三号の期間内に異議を述べたときは、組織変更をする
 株式会社は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又
 は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産
 を信託しなければならない。ただし、当該組織変更をしても当該債権者を害
 するおそれがないときは、この限りでない。

 (債権者の異議)
第七百八十九条 次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める債権者は、
 消滅株式会社等に対し、吸収合併等について異議を述べることができる。
 一 吸収合併をする場合 吸収合併消滅株式会社の債権者
 二 吸収分割をする場合 吸収分割後吸収分割株式会社に対して債務の履行
  (当該債務の保証人として吸収分割承継会社と連帯して負担する保証債務
  の履行を含む。)を請求することができない吸収分割株式会社の債権者
  (第七百五十八条第八号又は第七百六十条第七号に掲げる事項についての
  定めがある場合にあっては、吸収分割株式会社の債権者)
 三 株式交換契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権で
  ある場合 当該新株予約権付社債についての社債権者
2 前項の規定により消滅株式会社等の債権者の全部又は一部が異議を述べる
 ことができる場合には、消滅株式会社等は、次に掲げる事項を官報に公告し、
 かつ、知れている債権者(同項の規定により異議を述べることができるもの
 に限る。)には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第四号の
 期間は、一箇月を下ることができない。
 一 吸収合併等をする旨
 二 存続会社等の商号及び住所
 三 消滅株式会社等及び存続会社等(株式会社に限る。)の計算書類に関す
  る事項として法務省令で定めるもの
 四 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
3 前項の規定にかかわらず、消滅株式会社等が同項の規定による公告を、
 官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項
 第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による
 各別の催告(吸収分割をする場合における不法行為によって生じた吸収分割
 株式会社の債務の債権者に対するものを除く。)は、することを要しない。
4 債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者
 は、当該吸収合併等について承認をしたものとみなす。
5 債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、消滅株式会社等は、
 当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者
 に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなけ
 ればならない。ただし、当該吸収合併等をしても当該債権者を害するおそれ
 がないときは、この限りでない。

 (債権者の異議)
第七百九十九条 次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める債権者は、存続株式会社等に対し、吸収合併等について異議を述べることができる。
 一 吸収合併をする場合 吸収合併存続株式会社の債権者
 二 吸収分割をする場合 吸収分割承継株式会社の債権者
 三 株式交換をする場合において、株式交換完全子会社の株主に対して交付
  する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式その他これに準ずるものとし
  て法務省令で定めるもののみである場合以外の場合又は第七百六十八条
  第一項第四号ハに規定する場合 株式交換完全親株式会社の債権者
2 前項の規定により存続株式会社等の債権者が異議を述べることができる
 場合には、存続株式会社等は、次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、
 知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、
 第四号の期間は、一箇月を下ることができない。
 一 吸収合併等をする旨
 二 消滅会社等の商号及び住所
 三 存続株式会社等及び消滅会社等(株式会社に限る。)の計算書類に関す
  る事項として法務省令で定めるもの
 四 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
3 前項の規定にかかわらず、存続株式会社等が同項の規定による公告を、
 官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項
 第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による
 各別の催告は、することを要しない。
4 債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者
 は、当該吸収合併等について承認をしたものとみなす。
5 債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、存続株式会社等は、
 当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者
 に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなけ
 ればならない。ただし、当該吸収合併等をしても当該債権者を害するおそれ
 がないときは、この限りでない。

 (債権者の異議)
第八百十条 次の各号に掲げる場合には、当該各号に定める債権者は、
 消滅株式会社等に対し、新設合併等について異議を述べることができる。
 一 新設合併をする場合 新設合併消滅株式会社の債権者
 二 新設分割をする場合 新設分割後新設分割株式会社に対して債務の履行
  (当該債務の保証人として新設分割設立会社と連帯して負担する保証債務
  の履行を含む。)を請求することができない新設分割株式会社の債権者
  (第七百六十三条第十二号又は第七百六十五条第一項第八号に掲げる事項
  についての定めがある場合にあっては、新設分割株式会社の債権者)
 三 株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であ
  る場合 当該新株予約権付社債についての社債権者
2 前項の規定により消滅株式会社等の債権者の全部又は一部が異議を述べる
 ことができる場合には、消滅株式会社等は、次に掲げる事項を官報に公告し、
 かつ、知れている債権者(同項の規定により異議を述べることができるもの
 に限る。)には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、第四号の
 期間は、一箇月を下ることができない。
 一 新設合併等をする旨
 二 他の消滅会社等及び設立会社の商号及び住所
 三 消滅株式会社等の計算書類に関する事項として法務省令で定めるもの
 四 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
3 前項の規定にかかわらず、消滅株式会社等が同項の規定による公告を、
 官報のほか、第九百三十九条第一項の規定による定款の定めに従い、同項
 第二号又は第三号に掲げる公告方法によりするときは、前項の規定による
 各別の催告(新設分割をする場合における不法行為によって生じた新設分割
 株式会社の債務の債権者に対するものを除く。)は、することを要しない。
4 債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べなかったときは、当該債権者
 は、当該新設合併等について承認をしたものとみなす。
5 債権者が第二項第四号の期間内に異議を述べたときは、消滅株式会社等は、
 当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者
 に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなけ
 ればならない。ただし、当該新設合併等をしても当該債権者を害するおそれ
 がないときは、この限りでない。




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