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会社設立 by 佐々木事務所

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253会社設立:公告をする方法:定時株主総会とは?

公告をする方法 ] 2006/10/22(日)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 定時株主総会とは、どういうものでしょうか?


A: 定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集される株主総会
  をいいいます(会社法296条1項)。
   定時株主総会以外の株主総会を、臨時株主総会といいます(会社法
  296条2項)。

   定時株主総会では、計算書類及び事業報告を提出し又は提供します
  (会社法438条1項)。

   計算書類は、原則として、定時株主総会の承認を受けなければなり
  ません(会社法438条2項、439条)。
   計算書類は、定時株主総会の承認を受けなければ確定しません。

   事業報告の内容は、定時株主総会で報告する必要があります(会社法
  438条3項)。

   定時株主総会は、原則として、事業年度の終了後3か月以内に招集され
  ます。
   その理由は、次のとおりです。
   1.有価証券報告書の内閣総理大臣への提出期限が、事業年度経過後
    3か月以内であること(証券取引法24条1項)
   2.法人税の確定申告書の提出期限が、延長の特例を受けた場合であっ
    ても、事業年度終了の日の翌日から3か月以内であること(法人税法
    75条の2第1項)

   有価証券報告書の内閣総理大臣への提出義務のない中小の株式会社で
  は、事業年度終了の日の翌日から2か月以内に定時株主総会を開催し、
  法人税の確定申告書も、事業年度終了の日の翌日から2か月以内に提出
  するのが、一般的です。




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【資料1】会社法

 (株主総会の招集)
第二百九十六条 定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しな
 ければならない。
2 株主総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。
3 株主総会は、次条第四項の規定により招集する場合を除き、取締役が招集
 する。

 (計算書類等の株主への提供)
第四百三十七条 取締役会設置会社においては、取締役は、定時株主総会の
 招集の通知に際して、法務省令で定めるところにより、株主に対し、前条
 第三項の承認を受けた計算書類及び事業報告(同条第一項又は第二項の規定
 の適用がある場合にあっては、監査報告又は会計監査報告を含む。)を提供
 しなければならない。

 (計算書類等の定時株主総会への提出等)
第四百三十八条 次の各号に掲げる株式会社においては、取締役は、当該各号
 に定める計算書類及び事業報告を定時株主総会に提出し、又は提供しなけれ
 ばならない。
 一 第四百三十六条第一項に規定する監査役設置会社(取締役会設置会社を
  除く。) 第四百三十六条第一項の監査を受けた計算書類及び事業報告
 二 会計監査人設置会社(取締役会設置会社を除く。) 第四百三十六条
  第二項の監査を受けた計算書類及び事業報告
 三 取締役会設置会社 第四百三十六条第三項の承認を受けた計算書類及び
  事業報告
 四 前三号に掲げるもの以外の株式会社 第四百三十五条第二項の計算書類
  及び事業報告
2 前項の規定により提出され、又は提供された計算書類は、定時株主総会の
 承認を受けなければならない。
3 取締役は、第一項の規定により提出され、又は提供された事業報告の内容
 を定時株主総会に報告しなければならない。

 (会計監査人設置会社の特則)
第四百三十九条 会計監査人設置会社については、第四百三十六条第三項の
 承認を受けた計算書類が法令及び定款に従い株式会社の財産及び損益の状況
 を正しく表示しているものとして法務省令で定める要件に該当する場合に
 は、前条第二項の規定は、適用しない。この場合においては、取締役は、
 当該計算書類の内容を定時株主総会に報告しなければならない。


【資料2】法人税法
 (確定申告)
第七十四条 内国法人(清算中の内国法人である普通法人及び清算中の協同組
 合等を除く。)は、各事業年度終了の日の翌日から二月以内に、税務署長に
 対し、確定した決算に基づき次に掲げる事項を記載した申告書を提出しなけ
 ればならない。
 一 当該事業年度の課税標準である所得の金額又は欠損金額
 二 前号に掲げる所得の金額につき前節(税額の計算)の規定を適用して
  計算した法人税の額
 三 第六十八条及び第六十九条(所得税額等の控除)の規定による控除を
  されるべき金額で前号に掲げる法人税の額の計算上控除しきれなかつた
  ものがある場合には、その控除しきれなかつた金額
 四 その内国法人が当該事業年度につき中間申告書を提出した法人である
  場合には、第二号に掲げる法人税の額から当該申告書に係る中間納付額を
  控除した金額
 五 前号に規定する中間納付額で同号に掲げる金額の計算上控除しきれな
  かつたものがある場合には、その控除しきれなかつた金額
 六 前各号に掲げる金額の計算の基礎その他財務省令で定める事項
2 前項の規定による申告書には、当該事業年度の貸借対照表、損益計算書
 その他の財務省令で定める書類を添付しなければならない。

 (確定申告書の提出期限の延長の特例)
第七十五条の二 第七十四条第一項(確定申告)の規定による申告書を提出す
 べき内国法人が、会計監査人の監査を受けなければならないことその他これ
 に類する理由により決算が確定しないため、当該事業年度以後の各事業年度
 の当該申告書をそれぞれ同項に規定する提出期限までに提出することができ
 ない常況にあると認められる場合には、納税地の所轄税務署長は、その内国
 法人の申請に基づき、当該各事業年度の申告書の提出期限を一月間(特別の
 事情により各事業年度終了の日の翌日から三月以内に当該各事業年度の決算
 についての定時総会が招集されないことその他やむを得ない事情があると
 認められる場合には、税務署長が指定する月数の期間)延長することができ
 る。
2 前項の申請は、同項に規定する申告書に係る事業年度終了の日までに、
 当該申告書の提出期限までに決算が確定しない理由、同項の指定を受けよう
 とする場合にはその指定を受けようとする月数その他財務省令で定める事項
 を記載した申請書をもつてしなければならない。
3       ……(後略)……


【資料3】証券取引法
第二十四条 有価証券の発行者である会社は、その会社が発行者である有価証
 券(……(中略)……)が次に掲げる有価証券のいずれかに該当する場合に
 は、内閣府令で定めるところにより、事業年度ごとに、当該会社の商号、
 当該会社の属する企業集団及び当該会社の経理の状況その他事業の内容に関
 する重要な事項その他の公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとし
 て内閣府令で定める事項を記載した報告書(以下「有価証券報告書」という。)
 を、当該事業年度経過後三月以内(当該会社が外国会社である場合には、
 公益又は投資者保護のため必要かつ適当なものとして政令で定める期間内)
 に、内閣総理大臣に提出しなければならない。……(中略)……
 一 証券取引所に上場されている有価証券
 二       ……(中略)……
2        ……(後略)……




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