１９６会社設立：設立時代表取締役の選定方法：取締役会議事録ではなく、設立時代表取締役選定決議書を添付する理由とは

　佐々木事務所の所長の佐々木正己（ささき・まさみ）です。


Ｑ：　取締役会設置会社において、設立時代表取締役を、設立時取締役の互選
　　により選定する場合に、取締役会議事録ではなく、設立時代表取締役選定
　　決議書を、株式会社設立登記申請書に添付する理由は、なんでしょうか？


Ａ：　取締役会設置会社において、設立時代表取締役を、設立時取締役の互選
　　により選定する場合に、取締役会議事録ではなく、設立時代表取締役選定
　　決議書を、株式会社設立登記申請書に添付する理由は、次のとおりです。

　　　会社法では、株式会社が成立する前には、「取締役会」は機関として、
　　存在しません（『論点解説 新・会社法　千問の道標』４１頁）。

　　　設立時代表取締役の、設立時取締役の互選による選定は、
　　株式会社が成立する前の時点で行います。

　　　言い換えますと、「取締役会」が存在しない時点で、
　　設立時取締役の互選により設立時代表取締役を選定しますので、
　　「取締役会議事録」を作成することができません。

　　　それで、設立時取締役の互選により設立時代表取締役を選定する際には、
　　「取締役会議事録」ではなく、「設立時代表取締役選任決議書」を作成
　　します。

　　　したがって、株式会社設立登記申請書に添付する書類も、
　　「取締役会議事録」ではなく、「設立時代表取締役選任決議書」に
　　なります。




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