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196会社設立:設立時代表取締役の選定方法:取締役会議事録ではなく、設立時代表取締役選定決議書を添付する理由とは

設立時代表取締役の選定方法 ] 2006/10/12(木)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 取締役会設置会社において、設立時代表取締役を、設立時取締役の互選
  により選定する場合に、取締役会議事録ではなく、設立時代表取締役選定
  決議書
を、株式会社設立登記申請書に添付する理由は、なんでしょうか?


A: 取締役会設置会社において、設立時代表取締役を、設立時取締役の互選
  により選定する場合に、取締役会議事録ではなく、設立時代表取締役選定
  決議書
を、株式会社設立登記申請書に添付する理由は、次のとおりです。

   会社法では、株式会社が成立する前には、「取締役会」は機関として、
  存在しません(『論点解説 新・会社法 千問の道標』41頁)。

   設立時代表取締役の、設立時取締役の互選による選定は、
  株式会社が成立する前の時点で行います。

   言い換えますと、「取締役会」が存在しない時点で、
  設立時取締役の互選により設立時代表取締役を選定しますので、
  「取締役会議事録」を作成することができません。

   それで、設立時取締役の互選により設立時代表取締役を選定する際には、
  「取締役会議事録」ではなく、「設立時代表取締役選任決議書」を作成
  します。

   したがって、株式会社設立登記申請書に添付する書類も、
  「取締役会議事録」ではなく、「設立時代表取締役選任決議書」に
  なります。




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