１８７会社設立：設立時代表取締役の選定：取締役会設置会社・募集設立・発起人による選定

　佐々木事務所の所長の佐々木正己（ささき・まさみ）です。


Ｑ：　取締役会設置会社の募集設立において、発起人が、
　　設立時代表取締役を選定することができますか？


Ａ：　設立時代表取締役については、取締役会設置会社の募集設立であっても、
　　定款で、発起人が設立時代表取締役を選定できる旨を定めれば、
　　発起人が、設立時代表取締役を選定できると解釈されています
　　（『論点解説 新・会社法　千問の道標』３９頁）。

　　　その根拠は、「株式会社の定款には、この法律の規定により定款の定め
　　がなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に
　　違反しないものを記載し、又は記録することができる。」（会社法２９条）
　　とされているからです（『論点解説 新・会社法　千問の道標』３９頁）。

　　　発起人が選定した設立時代表取締役は、直接選定代表取締役です。

　　　この場合の発起人が選定した設立時代表取締役が、直接選定代表取締役
　　に該当するかは、問題があります。募集株主が選定行為に直接には関与し
　　ていなからです。ただし、募集株主も創立総会で定款変更の権限を有して
　　いますので、定款を変更しなかったことが消極的・黙示的に、発起人を
　　代理人として選任したとも考えられるので、選定行為に関与したともいえ
　　ます。



　　　なお、取締役会設置会社の募集設立においては、創立総会で選任さ
　　れた設立時取締役の互選による、設立時代表取締役の選定が、通常の方式
　　です。



　　　次のサイトも、ご参照下さい。

　　　　会社設立：設立時代表取締役の選定：目次
　　　　http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-166.html




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