１８６会社設立：設立時代表取締役の選定：取締役会設置会社・募集設立・設立時代表取締役の定款による設立時代表取締役の指名

　佐々木事務所の所長の佐々木正己（ささき・まさみ）です。


Ｑ：　取締役会設置会社の募集設立において、定款で、直接、
　　設立時代表取締役を定めることができますか？


Ａ：　設立時代表取締役については、取締役会設置会社の募集設立であっても、
　　定款で、直接、設立時代表取締役を定めることができると解釈されてい
　　ます（『論点解説 新・会社法　千問の道標』３９頁）。

　　　その根拠は、「株式会社の定款には、この法律の規定により定款の定め
　　がなければその効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に
　　違反しないものを記載し、又は記録することができる。」（会社法２９条）
　　とされているからです（『論点解説 新・会社法　千問の道標』３９頁）。

　　　定款で、直接、定められた設立時代表取締役は、直接選定代表取締役で
　　す。

　　　この場合の定款で、直接、定められた設立時代表取締役が、
　　直接選定代表取締役に該当するかは、問題があります。募集株主が
　　選定行為に直接には関与していないからです。ただし、募集株主も創立総会
　　で定款変更の権限を有していますので、定款を変更しなかったことが
　　消極的・黙示的に、選定行為に関与したともいえます。



　　　なお、取締役会設置会社の募集設立においては、創立総会で選任された
　　設立時取締役の互選による、設立時代表取締役の選定が、通常の方式です。



　　　次のサイトも、ご参照下さい。

　　　　会社設立：設立時代表取締役の選定：目次
　　　　http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-166.html




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