会社設立：設立時代表取締役の選定：選任・選定とは

　佐々木事務所の所長の佐々木正己（ささき・まさみ）です。


Ｑ：　会社法において、「選任」と「選定」とは、どのように使い分けられて
　　いるのでしょうか？


Ａ：　会社法において「選任」とは、《会社法上の一定の地位を有しない者に
　　これを付与》（『論点解説 新・会社法―千問の道標』３８頁）することを
　　いうとされています。

　　　「選任」した設立時取締役との間には、設立中の株式会社は、
　　設立時取締役の就任に伴う委任契約を締結する必要があります。

　　　会社法において「選定」とは、《会社法上の一定の地位を有する者に
　　ついて、さらに一定の地位を付与》（『論点解説 新・会社法―千問の道標』
　　３８頁）することをいうとされています。

　　　「選任」した設立時取締役を、さらに設立時代表取締役として「選定」
　　した場合でも、設立中の株式会社は、設立時代表取締役の就任に伴う
　　委任契約を締結する必要はありません。

　　　一般に、取締役の「選任」に伴う委任契約を締結した取締役を、さらに、
　　代表取締役に「選定」した場合には、会社は、代表取締役の「選定」に
　　伴う別の委任契約を締結する必要はありません。

　　　取締役の「選任」に伴う委任契約の内容の一部として、代表取締役の
　　「選定」に伴う契約条項が含まれているからです。

　　　この点については、「商事法務Ｎｏ.１７７８」（葉玉匡美法務省民事局
　　付検事稿「代表取締役の就任・退任」）に、次のような記述があります。
　　　《　取締役が代表取締役として選定され、または、各自代表取締役と
　　　　なる場合には、会社と新たに「代表取締役としての委任契約」を締結
　　　　する必要はない》（同稿７頁下段）

　　　　言い換えますと、会社に従業員として採用し、雇用契約を締結した後
　　　に、その従業員を、営業所の店長に任命したり、部長に任命する場合に、
　　　新たな雇用契約を締結する必要がないというのと同じことです。

　　　　上記の例でいえば、「採用」が「選任」であり、委任契約が雇用契約
　　　に当たります。そして、「任命」が、「選定」ということになります。




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