１２６会社設立：設立手続：代表取締役の選定行為とは

　佐々木事務所の所長の佐々木正己（ささき・まさみ）です。


Ｑ：　代表取締役の選定行為とは、どのようなものでしょうか？


Ａ：　代表取締役とは、会社法において、株式会社を代表する取締役をいうと
　　定義されています（会社法４７条１項）。
　　　言い換えますと、代表取締役は、代表権を持っている取締役をいいます。

　　　会社法でいう代表取締役には、次の二種類があります。
　　　　１．法律の規定により当然に、代表取締役に該当する者（法定代表取締役）
　　　　２．選定行為により、複数の取締役の中から選ばれた者（選定代表取締役）

　　　代表取締役の選定行為とは、選定代表取締役を選定する行為のことです。

　　　代表取締役の選定行為には、次の二種類があります（「商事法務Ｎｏ.１７７８」
　　４頁（葉玉匡美法務省民事局付検事稿「代表取締役の就任・退任」））。
　　　　　１．株主総会が行う選定行為（直接選定行為）
　　　　　２．取締役・取締役会による選定行為（間接選定行為）

　　　株主総会が行う選定行為（直接選定行為）とは、言い換えると、
　　直接選定方式による選定行為ということです。

　　　「株主総会が行う選定行為」には、次の二種類があります
　　（「商事法務Ｎｏ.１７７８」４頁（葉玉匡美法務省民事局付検事稿「代表取締役
　　の就任・退任」））。
　　　　　１．代表取締役の具体的な氏名の定款への記載
　　　　　２．株主総会の決議による代表取締役の選定

　　　取締役・取締役会による選定行為（間接選定行為）とは、言い換えると、
　　間接選定方式による選定行為ということです。

　　　「取締役・取締役会による選定行為」には、次の二種類があります
　　（「商事法務Ｎｏ.１７７８」４頁（葉玉匡美法務省民事局付検事稿「代表取締役
　　の就任・退任」））。
　　　　　１．定款に、取締役の互選により、代表取締役を選定する旨の定めがある
　　　　　　場合における「取締役の互選による代表取締役の選定」
　　　　　２．取締役会設置会社において、取締役会の決議による代表取締役の選定


　　　「代表取締役の選定行為」については、次のような説明があります
　　（「商事法務Ｎｏ.１７７８」４頁（葉玉匡美法務省民事局付検事稿「代表取締役
　　の就任・退任」））。
　　　《　「他に代表取締役を定め」るための方式（以下「選定方式」という）は、
　　　　取締役の選任権限を有する株主総会が代表取締役の選定をも行う直接選定
　　　　方式（定款・株主総会の決議による選定）と、株主総会が選定に直接関与
　　　　せず、取締役間における議論を通じて選定する間接選定方式（定款の定め
　　　　に基づく取締役の互選・取締役会の決議による選定）の二種類に分類する
　　　　ことができる》



　　　次のサイトも、ご参照下さい。

　　　　会社設立：設立手続：設立時代表取締役の決め方
　　　　http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-98.html

　　　　会社設立：設立手続：各自代表又は各自代表取締役とは
　　　　http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-125.html

　　　　会社設立：設立手続：代表取締役の選定に関する直接選定方式とは
　　　　http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-122.html

　　　　会社設立：設立手続：代表取締役の選定に関する間接選定方式とは
　　　　http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-123.html





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