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会社設立 by 佐々木事務所

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120会社設立:設立手続:募集設立のディメリットとは・メリットとは

設立手続 ] 2006/09/30(土)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 株式会社の募集設立のディメリット・メリットとは、どういうもの
  でしょうか?


A: 株式会社の募集設立のディメリット・メリットは、次のとおりです。


   募集設立のディメリットは、次のとおりです。

   1.発起設立の場合には、株式会社設立登記申請書の添付書類の一つで
    ある「払込みがあったことを証する書面」として、設立時代表取締役
    が作成する「払込証明書」(自己証明の方法)によることができます。

     募集設立の場合には、「払込証明書」(自己証明の方法)によること
    ができません。銀行が発行した「払込金保管証明書」によることに
    なりますので、発起設立に比較して、余計な手間暇がかかります。

   2.発起設立の場合には、創立総会を開催する必要がありません。

     募集設立の場合には、創立総会を開催する必要があるので、
    発起設立に比較して、余計な手間暇がかかります。



   募集設立のメリットは、次のとおりです。

   1.発起設立の場合には、発起人が個人のときには、住所地の
    市区町村長が発行した印鑑証明書が必要になります。
     法人の場合には、本店所在地の登記所が発行した履歴事項全部証明書
    及び印鑑証明書が必要になります。
     募集設立の場合において、応募株主として出資するときには、上記
    の証明書が必要ありません。

   2.発起設立の場合には、公証人の認証後の最初の定款を変更したとき
    には、再度、公証人の認証を受けることが必要です。
     募集設立の場合には、創立総会で変更すれば、公証人の認証が必要
    ありません(『論点解説 新・会社法―千問の道標』7頁)。

   3.募集設立の場合において、応募株主として出資するときには、
    発起人としての責任を回避しながら、出資者となることができます
    (『論点解説 新・会社法―千問の道標』7頁)。

   4.募集設立の場合において、応募株主として出資するときには、
    発起人としての責任を回避しながら、取締役等の役員の選任権を行使
    できます(『論点解説 新・会社法―千問の道標』7頁)。



   次のサイトも、ご参照下さい。

    会社設立:設立手続:発起設立とは

    会社設立:設立手続:募集設立とは




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【資料】会社法

 (払込金の保管証明)
第六十四条 第五十七条第一項の募集をした場合には、発起人は、第三十四条
 第一項及び前条第一項の規定による払込みの取扱いをした銀行等に対し、
 これらの規定により払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書
 の交付を請求することができる。
2 前項の証明書を交付した銀行等は、当該証明書の記載が事実と異なること
 又は第三十四条第一項若しくは前条第一項の規定により払い込まれた金銭の
 返還に関する制限があることをもって成立後の株式会社に対抗することが
 できない。




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