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会社設立 by 佐々木事務所

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115会社設立:登記事項:設立時の資本金の額が0円の株式会社

登記事項 ] 2006/09/29(金)

                  改訂:平成18年10月12日(木)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。

Q: 株式会社の設立時の資本金の額が0円ということはありえますで
  しょうか?


A: 株式会社の資本金の額は、設立に際して株主となる者が当該株式会社に
  対して払込み又は給付をした財産の額です(会社法445条1項)。

   上記の設立に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は
  給付をした財産の額とは、次のアに掲げる額からイに掲げる額を減じて
  得た額(零未満である場合にあっては、零)です(会社計算規則74条
  1項)。
    ア 次に掲げる額の合計額
      a 払込みを受けた金銭の金額
      b 給付を受けた金銭以外の財産の
       給付があった日における当該財産の価額
    イ 法第三十二条第一項第三号に掲げる事項として、設立に要した
     費用の額のうち設立に際して資本金又は資本準備金の額として計上
     すべき額から減ずるべき額と定めた額

   以上のように、上記のアに掲げる額からイに掲げる額を減じて得た額が
  0円又はマイナスの金額の場合には、条文上は、株式会社の設立時の
  資本金の額が0円になります(『論点解説 新・会社法 千問の道標
  36頁)。

   しかし、上記のイでいう「設立に要した費用の額のうち設立に際して
  資本金又は資本準備金の額として計上すべき額から減ずるべき額」
  (会社計算規則74条1項2号)の解釈及び規定の適用に関しては、
  一般に公正妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行を
  しん酌しなければならない(会社計算規則)とされています
  (『論点解説 新・会社法 千問の道標』35頁)。

   そして、平成18年5月現在においては、一般に公正妥当と認められる
  企業会計の基準その他の企業会計の慣行には、「設立に要した費用の額の
  うち設立に際して資本金又は資本準備金の額として計上すべき額から減ず
  るべき額」として認められているものはないとされています(『論点解説
  新・会社法 千問の道標
』35頁)。


   しかし、株式会社設立登記申請書の添付書類として、「企業会計の慣行」
  の有無や内容について証する書面は、要求されていません。

   したがって、形式的審査権限しか有しない登記官としては、株式会社
  設立登記申請書の添付書類からは、「企業会計の慣行」が判明しないので、
  この「企業会計の慣行」については、審査の対象とすることはできません。

   株式会社設立登記申請書において、資本金の額が0円だとして申請され
  た場合には、登記官は、却下事由がありませんので、受理せざるを得ない
  ことになります。








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