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会社設立 by 佐々木事務所

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113会社設立:添付書類:払込みがあったことを証する書面とは

添付書類 ] 2006/09/29(金)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 株式会社設立登記申請書の添付書類の一つである
  払込みがあったことを証する書面とは、どのようなものでしょうか?


A: 株式会社設立登記申請書の添付書類の一つである
  払込みがあったことを証する書面については、発起設立の場合には、
  作成方法が二つあります。

   ア 払込取扱銀行に依頼して「払込金受入証明書」を作成してもらう方法
     (第三者証明の方法)
   イ 設立時代表取締役が作成する「払込証明書」(自己証明の方法)

   実務上は、設立時代表取締役が作成する「払込証明書」(自己証明の方法)が
  利用されています。


   払込みがあったことを証する書面について、発起設立の場合について、
  次のように説明されています。

   1.法務省民事局のホームページ(発起設立の場合)
    《 具体的な書面として,払込金受入証明書又は発起人が作成した設立に
     際して出資される財産の価額又はその最低額の全額の払込を受けたことを
     証明する旨を記載した書面に預金通帳の写しや取引明細表を合てつした
     もの等が該当します。》

   2.『論点解説 新・会社法―千問の道標』28頁
    《 発起設立の場合における「払込みがあったことを証する書面」は,
      ① 払込取扱銀行等が作成した払込金受入証明書,または
      ② 設立時代表取締役(または設立時代表執行役)が払込取扱銀行等に
       払い込まれた金額を証明する書面に、払込みが行われた口座の預金
       通帳の写しまたは取引明細表等を合綴したもの》





   法務省民事局のホームページ(発起設立の場合)には、自己証明の方法による
 「払込証明書」の書式が、次のように、掲載されています。

  払込のあったことを証する書面の例

               証 明 書

   当会社の設立時発行株式については以下のとおり,全額の払込みがあったこと
  を証明します。

          設立時発行株式数    ○○株
          払込みを受けた金額  金○○円


   平成○年○月○日
               ○○商事株式会社
               設立時代表取締役  法 務 太 郎  印

(注)1 当該書面には,登記所に届け出るべき印鑑を押印します。
(注)2 取引明細表や預金通帳の写し(口座名義人が判明する部分を含む)を
    合わせてとじて,当該書面に押印した印鑑を契印します。また添付した
    取引明細表や預金通帳の写しの入金又は振込に関する部分にマーカー又は
    下線を付す等して,払い込まれた金額が分かるようにしてください。





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【資料1】会社法

 (出資の履行)
第三十四条 発起人は、設立時発行株式の引受け後遅滞なく、その引き受けた
 設立時発行株式につき、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に
 係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。ただし、発起人全員の同意
 があるときは、登記、登録その他権利の設定又は移転を第三者に対抗するために
 必要な行為は、株式会社の成立後にすることを妨げない。
2 前項の規定による払込みは、発起人が定めた銀行等(銀行(銀行法
 (昭和五十六年法律第五十九号)第二条第一項に規定する銀行をいう。
 第七百三条第一号において同じ。)、信託会社(信託業法 (平成十六年法律
 第百五十四号)第二条第二項に規定する信託会社をいう。以下同じ。)その他
 これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下同じ。)の払込みの
 取扱いの場所においてしなければならない。

 (設立時募集株式の払込金額の払込み)
第六十三条 設立時募集株式の引受人は、第五十八条第一項第三号の期日又は同号の
 期間内に、発起人が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、それぞれの
 設立時募集株式の払込金額の全額の払込みを行わなければならない。
2 前項の規定による払込みをすることにより設立時発行株式の株主となる権利の
 譲渡は、成立後の株式会社に対抗することができない。
3 設立時募集株式の引受人は、第一項の規定による払込みをしないときは、当該
 払込みをすることにより設立時募集株式の株主となる権利を失う。

 (払込金の保管証明)
第六十四条 第五十七条第一項の募集をした場合には、発起人は、第三十四条第一項
 及び前条第一項の規定による払込みの取扱いをした銀行等に対し、これらの規定に
 より払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書の交付を請求すること
 ができる。
2 前項の証明書を交付した銀行等は、当該証明書の記載が事実と異なること又は
 第三十四条第一項若しくは前条第一項の規定により払い込まれた金銭の返還に関す
 る制限があることをもって成立後の株式会社に対抗することができない。

【資料2】商業登記法

 (設立の登記)
第四十七条 設立の登記は、会社を代表すべき者の申請によつてする。
2 設立の登記の申請書には、法令に別段の定めがある場合を除き、次の書面を添付
 しなければならない。
 一 定款
 二       ……(中略)……
 五 会社法第三十四条第一項の規定による払込みがあつたことを証する書面
  (同法第五十七条第一項の募集をした場合にあつては、同法第六十四条第一項
  の金銭の保管に関する証明書)
 六       ……(後略)……





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