１０２会社設立：株式会社の機関：非公開会社とは

　佐々木事務所の所長の佐々木正己（ささき・まさみ）です。


Ｑ：　非公開会社とは、どのようなものでしょうか？


Ａ：　非公開会社とは、会社法上は、「公開会社でない株式会社」といわれています。

　　　公開会社は、取締役３名以上で構成する取締役会を設置する必要があります。

　　　取締役を１名や２名にしたい場合には、非公開会社にする必要があります。

　　　公開会社は、会社法で、次のように定義されています（会社法２条５号）。

　　　《　その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得
　　　　について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社
　　　　をいう。》

　　　言い換えますと、公開会社とは、株式会社のうち、次のいずれかに該当する
　　会社をいいます。

　　　　　１．その発行する全部の株式の内容として「譲渡による当該株式の取得に
　　　　　　ついて株式会社の承認を要する旨の定款の定め」を設けていない会社
　　　　　　（全部の株式が譲渡制限株式でない場合）

　　　　　２．その発行する一部の株式の内容として「譲渡による当該株式の取得に
　　　　　　ついて株式会社の承認を要する旨の定款の定め」を設けていない会社
　　　　　　（一部の株式が譲渡制限株式でない場合、言い換えますと、
　　　　　　　一部の株式のみが譲渡制限株式である場合　）


　　　上記に該当しない場合、言い換えますと、全部の株式が譲渡制限株式である
　　場合のみが、非公開会社に、該当することになります。


　　　非公開会社は、全部の株式が譲渡制限株式である旨、言い換えますと、
　　発行する全部の株式の内容としての株式の譲渡制限に関する規定を
　　次のように、定款に記載する必要があります。


【１】日本公証人連合会版「会社法対応定款モデル」
　　　　　http://www.koshonin.gr.jp/ti.html

　（株式の譲渡制限）
第 ７ 条　当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、これを譲渡によって
　　　　取得するには，株主総会の承認を要する。

　（株式の譲渡制限）
第 ７ 条　当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、これを譲渡によって
　　　　取得するには，代表取締役の承認を要する。

　（株式の譲渡制限）
第 ７ 条　当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、これを譲渡によって
　取得するには，取締役会の承認を要する。


【２】東商版「中堅・中小企業のための会社法対応定款モデル」
　　　　　http://www.tokyo-cci.or.jp/sansei/seisakunavi/houki/sho_hikokai_model.pdf

　（株式の譲渡制限）
第 ８ 条　当会社の株式は、株主総会の承認がなければ譲渡または取得することが
　　　　できない。

　（株式の譲渡制限）
第 ８ 条　当会社の株式は、取締役会の承認がなければ譲渡又は取得することが
　　　　できない。

【３】法務省民事局
　　　　　http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/k11-1-01.pdf
　　　　　http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/k11-1-011.pdf

　（株式の譲渡制限）
第 ６ 条　当会社の株式を譲渡するには、当会社の承認を受けなければならない。

　（株式の譲渡制限）
第 ７ 条　当会社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。



　　　次のサイトも、ご参照下さい。

　　　　会社設立：定款の記載事項：株式の譲渡制限に関する規定とは
　　　　http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-79.html

　　　　会社設立：会社の機関：公開会社とは
　　　　http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-101.html





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【資料】会社法

　（定義）
第二条　この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定める
　ところによる。
　一　会社　株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社をいう。
　二　　　　　　　……（中略）……
　五　公開会社　その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式
　　の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社
　　をいう。
　六　　　　　　　……（後略）……

　（株式の内容についての特別の定め）
第百七条　株式会社は、その発行する全部の株式の内容として次に掲げる事項を
　定めることができる。
　一　譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
　二　当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することが
　　できること。
　三　当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件として
　　これを取得することができること。
２　株式会社は、全部の株式の内容として次の各号に掲げる事項を定めるときは、
　当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。
　一　譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること　次に
　　掲げる事項
　　イ　当該株式を譲渡により取得することについて当該株式会社の承認を要する旨
　　ロ　一定の場合においては株式会社が第百三十六条又は第百三十七条第一項の
　　　承認をしたものとみなすときは、その旨及び当該一定の場合
　二　　　　　　　……（後略）……





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