会社設立 by 佐々木事務所

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120会社設立:設立手続:募集設立のディメリットとは・メリットとは

設立手続 ] 2006/09/30(土)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 株式会社の募集設立のディメリット・メリットとは、どういうもの
  でしょうか?


A: 株式会社の募集設立のディメリット・メリットは、次のとおりです。


   募集設立のディメリットは、次のとおりです。

   1.発起設立の場合には、株式会社設立登記申請書の添付書類の一つで
    ある「払込みがあったことを証する書面」として、設立時代表取締役
    が作成する「払込証明書」(自己証明の方法)によることができます。

     募集設立の場合には、「払込証明書」(自己証明の方法)によること
    ができません。銀行が発行した「払込金保管証明書」によることに
    なりますので、発起設立に比較して、余計な手間暇がかかります。

   2.発起設立の場合には、創立総会を開催する必要がありません。

     募集設立の場合には、創立総会を開催する必要があるので、
    発起設立に比較して、余計な手間暇がかかります。



   募集設立のメリットは、次のとおりです。

   1.発起設立の場合には、発起人が個人のときには、住所地の
    市区町村長が発行した印鑑証明書が必要になります。
     法人の場合には、本店所在地の登記所が発行した履歴事項全部証明書
    及び印鑑証明書が必要になります。
     募集設立の場合において、応募株主として出資するときには、上記
    の証明書が必要ありません。

   2.発起設立の場合には、公証人の認証後の最初の定款を変更したとき
    には、再度、公証人の認証を受けることが必要です。
     募集設立の場合には、創立総会で変更すれば、公証人の認証が必要
    ありません(『論点解説 新・会社法―千問の道標』7頁)。

   3.募集設立の場合において、応募株主として出資するときには、
    発起人としての責任を回避しながら、出資者となることができます
    (『論点解説 新・会社法―千問の道標』7頁)。

   4.募集設立の場合において、応募株主として出資するときには、
    発起人としての責任を回避しながら、取締役等の役員の選任権を行使
    できます(『論点解説 新・会社法―千問の道標』7頁)。



   次のサイトも、ご参照下さい。

    会社設立:設立手続:発起設立とは

    会社設立:設立手続:募集設立とは




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【資料】会社法

 (払込金の保管証明)
第六十四条 第五十七条第一項の募集をした場合には、発起人は、第三十四条
 第一項及び前条第一項の規定による払込みの取扱いをした銀行等に対し、
 これらの規定により払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書
 の交付を請求することができる。
2 前項の証明書を交付した銀行等は、当該証明書の記載が事実と異なること
 又は第三十四条第一項若しくは前条第一項の規定により払い込まれた金銭の
 返還に関する制限があることをもって成立後の株式会社に対抗することが
 できない。




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119会社設立:設立手続:募集設立とは

設立手続 ] 2006/09/30(土)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 株式会社の募集設立とは、どういうものでしょうか?


A: 株式会社の設立方法には、発起設立と募集設立との二つの方法があります。

   株式会社の募集設立とは、設立時の株主つまり最初の出資者が、発起人
  他に、発起人の募集に応募して出資者となった者もいる株式会社の設立方法を
  いいます(会社法25条1項2号)。

   募集設立の場合には、創立総会を開催する必要があります。

   募集設立の場合には、設立時取締役も、創立総会で選任します。

   募集設立の場合には、株式会社設立登記申請書の添付書類の一つである
  払込みがあったことを証する書面は、銀行が発行した「払込金保管証明書」に
  なります。



   次のサイトも、ご参照下さい。

    会社設立:設立手続:発起設立とは
    http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-118.html

    会社設立:設立手続:募集設立のディメリットとは・メリットとは
    http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-120.html





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【資料】会社法

第二十五条  株式会社は、次に掲げるいずれかの方法により設立することができる。
 一 次節から第八節までに規定するところにより、発起人が設立時発行株式
  (株式会社の設立に際して発行する株式をいう。以下同じ。)の全部を
  引き受ける方法
 二 次節、第三節、第三十九条及び第六節から第九節までに規定するところにより、
  発起人が設立時発行株式を引き受けるほか、設立時発行株式を引き受ける者の
  募集をする方法
2 各発起人は、株式会社の設立に際し、設立時発行株式を一株以上引き受けなけれ
 ばならない。

 (創立総会の招集)
第六十五条 第五十七条第一項の募集をする場合には、発起人は、第五十八条第一項
 第三号の期日又は同号の期間の末日のうち最も遅い日以後、遅滞なく、設立時株主
 (第五十条第一項又は第百二条第二項の規定により株式会社の株主となる者をいう。
 以下同じ。)の総会(以下「創立総会」という。)を招集しなければならない。
2 発起人は、前項に規定する場合において、必要があると認めるときは、いつでも、
 創立総会を招集することができる。

 (創立総会の権限)
第六十六条 創立総会は、この節に規定する事項及び株式会社の設立の廃止、
 創立総会の終結その他株式会社の設立に関する事項に限り、決議をすることが
 できる。

 (設立時取締役等の選任)
第八十八条 第五十七条第一項の募集をする場合には、設立時取締役、設立時会計参与、
 設立時監査役又は設立時会計監査人の選任は、創立総会の決議によって行わなけれ
 ばならない。





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118会社設立:設立手続:発起設立とは

設立手続 ] 2006/09/29(金)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 株式会社の発起設立とは、どういうものでしょうか?


A: 株式会社の設立方法には、発起設立と募集設立との二つの方法があります。

   株式会社の発起設立とは、設立時の株主つまり最初の出資者が、発起人のみ
  である株式会社の設立方法をいいます(会社法25条1項1号)。



   次のサイトも、ご参照下さい。

    会社設立:設立手続:募集設立とは
    http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-118.html

    会社設立:設立手続:募集設立のディメリットとは・メリットとは
    http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-120.html





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【資料】会社法

第二十五条  株式会社は、次に掲げるいずれかの方法により設立することができる。
 一 次節から第八節までに規定するところにより、発起人が設立時発行株式
  (株式会社の設立に際して発行する株式をいう。以下同じ。)の全部を
  引き受ける方法
 二 次節、第三節、第三十九条及び第六節から第九節までに規定するところにより、
  発起人が設立時発行株式を引き受けるほか、設立時発行株式を引き受ける者の
  募集をする方法
2 各発起人は、株式会社の設立に際し、設立時発行株式を一株以上引き受けなけれ
 ばならない。





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117会社設立:設立手続:発起人とは

設立手続 ] 2006/09/29(金)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 株式会社の発起人とは、どういうものでしょうか?


A: 株式会社の発起人とは、形式的には、次のように定義されています
  (『論点解説 新・会社法―千問の道標』2頁)。
   《 発起人とは、自己の意思に基づき作成された定款に発起人として
    氏名または名称および住所が記載された者をいう(27条5号)》

   株式会社の発起人は、株式会社の創設者です。

   発起人は、最初の定款(原始定款)を作成し、最初の出資者になる人です。

   発起人には、自然人はもちろん、会社その他の法人もなれます。





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【資料】会社法

第二十五条  株式会社は、次に掲げるいずれかの方法により設立することができる。
 一 次節から第八節までに規定するところにより、発起人が設立時発行株式
  (株式会社の設立に際して発行する株式をいう。以下同じ。)の全部を
  引き受ける方法
 二 次節、第三節、第三十九条及び第六節から第九節までに規定するところにより、
  発起人が設立時発行株式を引き受けるほか、設立時発行株式を引き受ける者の
  募集をする方法
2 各発起人は、株式会社の設立に際し、設立時発行株式を一株以上引き受けなけれ
 ばならない。

 (定款の作成)
第二十六条 株式会社を設立するには、発起人が定款を作成し、その全員がこれに
 署名し、又は記名押印しなければならない。
2 前項の定款は、電磁的記録(電子的方式、磁気的方式その他人の知覚によっては
 認識することができない方式で作られる記録であって、電子計算機による情報処理
 の用に供されるものとして法務省令で定めるものをいう。以下同じ。)をもって
 作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報に
 ついては、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。

 (定款の記載又は記録事項)
第二十七条 株式会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければ
 ならない。
 一 目的
 二 商号
 三 本店の所在地
 四 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
 五 発起人の氏名又は名称及び住所





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116会社設立:源泉所得税:税額表とは

源泉所得税 ] 2006/09/29(金)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 税額表とは、どういうものでしょうか?


A: 税額表とは、役員や従業員に給与を支払うときに、給与から控除する
  源泉所得税の税額が記載された「給与所得の源泉徴収税額表」のことです。

  「給与所得の源泉徴収税額表」には、次の三種類があります。
    1.給与を毎月支払う(月給制の)場合に使用する「月額表」
    2.給与を働いたその日ごとに支払う(日給制の)場合に使用する「日額表」
    3.賞与・ボーナスを支払う場合に使用する
     「賞与に対する源泉徴収税額の算出率の表」


  「月額表」は、次のサイトをご覧ください。
    http://www.nta.go.jp/category/pamph/gensen/4117/data/01.pdf

  「日額表」は、次のサイトをご覧ください。
    http://www.nta.go.jp/category/pamph/gensen/4117/data/02.pdf

  「賞与に対する源泉徴収税額の算出率の表」は、次のサイトをご覧ください。
    http://www.nta.go.jp/category/pamph/gensen/4117/data/03.pdf



  「源泉徴収制度」につきまして、詳しくは、次のサイトをご覧ください。

    平成18年版源泉徴収のしかた
    http://www.nta.go.jp/category/pamph/gensen/h18/01.htm





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【資料】No.2511 税額表の種類と使い方  [平成18年4月1日現在法令等]

    http://www.taxanswer.nta.go.jp/2511.htm

 給与を支払うときに源泉徴収する税額は、その支払の都度、
「給与所得の源泉徴収税額表」を使って求めます。
 この税額表には、「月額表」と「日額表」と「賞与に対する源泉徴収税額の
算出率の表」の3種類があります。

 1 「月額表」を使う場合
   「月額表」を使うのは、給与を毎月支払う場合です。また、月や旬を単位に
  して支払う給与も「月額表」を使います。
   例えば、半月ごとや10日ごと、3か月ごと、半年ごとなどに給与を支払う
  場合です。

 2 「日額表」を使う場合
   「日額表」を使うのは、給与を働いたその日ごとに支払う場合です。
  また、一週間ごとに支払う給与も「日額表」を使います。
   このほか、日割り計算して支払う給与も「日額表」を使います。

 3 「賞与に対する源泉徴収税額の算出率の表」を使う場合
   この表は、ボーナスを支払うときに使います。
   しかし、ボーナスを支払う場合でも、「月額表」を使う場合があります。
   それは、前月に給与を支払っていない場合とボーナスの金額が前月の給与の
  金額の10倍を超える場合です。


 源泉徴収をする所得税は、使う税額表に記載されている「甲欄」か「乙欄」又は
「丙欄」で税額を求めます。

 「給与所得者の扶養控除等申告書」が提出されている場合には「甲欄」、提出が
ない場合には「乙欄」で税額を求めます。

 「丙欄」は「日額表」だけにあり、日雇いの人や短期間雇い入れるアルバイトなど
に一定の給与を支払う場合に使います。





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115会社設立:登記事項:設立時の資本金の額が0円の株式会社

登記事項 ] 2006/09/29(金)

                  改訂:平成18年10月12日(木)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。

Q: 株式会社の設立時の資本金の額が0円ということはありえますで
  しょうか?


A: 株式会社の資本金の額は、設立に際して株主となる者が当該株式会社に
  対して払込み又は給付をした財産の額です(会社法445条1項)。

   上記の設立に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は
  給付をした財産の額とは、次のアに掲げる額からイに掲げる額を減じて
  得た額(零未満である場合にあっては、零)です(会社計算規則74条
  1項)。
    ア 次に掲げる額の合計額
      a 払込みを受けた金銭の金額
      b 給付を受けた金銭以外の財産の
       給付があった日における当該財産の価額
    イ 法第三十二条第一項第三号に掲げる事項として、設立に要した
     費用の額のうち設立に際して資本金又は資本準備金の額として計上
     すべき額から減ずるべき額と定めた額

   以上のように、上記のアに掲げる額からイに掲げる額を減じて得た額が
  0円又はマイナスの金額の場合には、条文上は、株式会社の設立時の
  資本金の額が0円になります(『論点解説 新・会社法 千問の道標
  36頁)。

   しかし、上記のイでいう「設立に要した費用の額のうち設立に際して
  資本金又は資本準備金の額として計上すべき額から減ずるべき額」
  (会社計算規則74条1項2号)の解釈及び規定の適用に関しては、
  一般に公正妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行を
  しん酌しなければならない(会社計算規則)とされています
  (『論点解説 新・会社法 千問の道標』35頁)。

   そして、平成18年5月現在においては、一般に公正妥当と認められる
  企業会計の基準その他の企業会計の慣行には、「設立に要した費用の額の
  うち設立に際して資本金又は資本準備金の額として計上すべき額から減ず
  るべき額」として認められているものはないとされています(『論点解説
  新・会社法 千問の道標
』35頁)。


   しかし、株式会社設立登記申請書の添付書類として、「企業会計の慣行」
  の有無や内容について証する書面は、要求されていません。

   したがって、形式的審査権限しか有しない登記官としては、株式会社
  設立登記申請書の添付書類からは、「企業会計の慣行」が判明しないので、
  この「企業会計の慣行」については、審査の対象とすることはできません。

   株式会社設立登記申請書において、資本金の額が0円だとして申請され
  た場合には、登記官は、却下事由がありませんので、受理せざるを得ない
  ことになります。








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114会社設立:添付書類:資本金の額の計上に関する証明書とは

添付書類 ] 2006/09/29(金)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 株式会社設立登記申請書の添付書類の一つである
  資本金の額の計上に関する証明書とは、どのようなものでしょうか?


A: 株式会社設立登記申請書の添付書類の一つである
  資本金の額の計上に関する証明書については、
  法務省民事局のホームページに、現金出資の場合の書式が、次のように、
  掲載されています。


 資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書の例



          資本金の額の計上に関する証明書


  ① 払込みを受けた金額(会社計算規則第74条第1項第1号イ)
                        金○○円
  ② 資本金及び資本準備金の額として計上すべき額から減ずるべき額と定めた額
   (会社計算規則第74条第1項第2号)
                        金○○円
  ③ 資本金等限度額(①-②)        金○○円

 資本金○○円は会社法第445条及び会社計算規則第74条の規定に従って計上
 されたことに相違ありません。

   平成○年○月○日
               ○○商事株式会社
               設立時代表取締役  法 務 太 郎  印


(注)資本準備金を計上した場合には,その額を③から差し引いた経過を上記証明書
  に記載するとともに,その額を決定したことを証する書面として,発起人の全員
  の一致があったことを証する書面の添付を要します。





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【資料1】会社法

 (資本金の額及び準備金の額)
第四百四十五条 株式会社の資本金の額は、この法律に別段の定めがある場合を除き、
 設立又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付
 をした財産の額とする。
2 前項の払込み又は給付に係る額の二分の一を超えない額は、資本金として計上し
 ないことができる。
3 前項の規定により資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として
 計上しなければならない。
4 剰余金の配当をする場合には、株式会社は、法務省令で定めるところにより、
 当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に十分の一を乗じて得た額を資本準備金
 又は利益準備金(以下「準備金」と総称する。)として計上しなければならない。
5 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転に際して資本金又は準備金と
 して計上すべき額については、法務省令で定める。

【資料2】会社計算規則

 (株式会社の設立時の株主資本)
第七十四条 法第二十五条第一項各号に掲げる方法により株式会社を設立する場合に
 おける株式会社の設立時に行う株式の発行に係る法第四百四十五条第一項に規定
 する株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とは、
 第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額(零未満である場合に
 あっては、零)とする。
 一 次に掲げる額の合計額(零未満である場合にあっては、零)
  イ 法第三十四条第一項又は第六十三条第一項の規定により払込みを受けた金銭
   (当該金銭がハに規定する財産に該当する場合における当該金銭を除く。)の
   金額(外国の通貨をもって金銭の払込みを受けた場合にあっては、払込みが
   あった日の為替相場に基づき算出された金額)
  ロ 法第三十四条第一項の規定により給付を受けた金銭以外の財産(当該財産が
   ハに規定する財産に該当する場合における当該財産を除く。)の給付があった
   日における当該財産の価額
 ハ 法第三十四条第一項又は第六十三条第一項の規定により払込み又は給付を受け
  た財産(当該財産の株式会社における帳簿価額として、当該財産の払込み又は
  給付をした者における当該払込み又は給付の直前の帳簿価額を付すべき場合に
  おける当該財産に限る。)の払込み又は給付をした者における当該払込み又は
  給付の直前の帳簿価額の合計額
 二 法第三十二条第一項第三号に掲げる事項として、設立に要した費用の額のうち
  設立に際して資本金又は資本準備金の額として計上すべき額から減ずるべき額と
  定めた額
2 設立(法第二十五条第一項各号に掲げる方法によるものに限る。以下この条に
 おいて同じ。)時の株式会社のその他資本剰余金の額は、零とする。
3 設立時の株式会社の利益準備金の額は、零とする。
4 設立時の株式会社のその他利益剰余金の額は、零(第一項第一号イからハまでに
 掲げる額の合計額から同項第二号に掲げる額を減じて得た額が零未満である場合に
 あっては、当該額)とする。
5 第一項第一号の規定の適用については、設立時に発起人が出資する金銭以外の
 財産について定款に定めた額と、当該財産の帳簿価額(当該出資に係る資本金及び
 資本準備金の額を含む。)とが同一の額でなければならないと解してはならない。





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113会社設立:添付書類:払込みがあったことを証する書面とは

添付書類 ] 2006/09/29(金)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 株式会社設立登記申請書の添付書類の一つである
  払込みがあったことを証する書面とは、どのようなものでしょうか?


A: 株式会社設立登記申請書の添付書類の一つである
  払込みがあったことを証する書面については、発起設立の場合には、
  作成方法が二つあります。

   ア 払込取扱銀行に依頼して「払込金受入証明書」を作成してもらう方法
     (第三者証明の方法)
   イ 設立時代表取締役が作成する「払込証明書」(自己証明の方法)

   実務上は、設立時代表取締役が作成する「払込証明書」(自己証明の方法)が
  利用されています。


   払込みがあったことを証する書面について、発起設立の場合について、
  次のように説明されています。

   1.法務省民事局のホームページ(発起設立の場合)
    《 具体的な書面として,払込金受入証明書又は発起人が作成した設立に
     際して出資される財産の価額又はその最低額の全額の払込を受けたことを
     証明する旨を記載した書面に預金通帳の写しや取引明細表を合てつした
     もの等が該当します。》

   2.『論点解説 新・会社法―千問の道標』28頁
    《 発起設立の場合における「払込みがあったことを証する書面」は,
      ① 払込取扱銀行等が作成した払込金受入証明書,または
      ② 設立時代表取締役(または設立時代表執行役)が払込取扱銀行等に
       払い込まれた金額を証明する書面に、払込みが行われた口座の預金
       通帳の写しまたは取引明細表等を合綴したもの》





   法務省民事局のホームページ(発起設立の場合)には、自己証明の方法による
 「払込証明書」の書式が、次のように、掲載されています。

  払込のあったことを証する書面の例

               証 明 書

   当会社の設立時発行株式については以下のとおり,全額の払込みがあったこと
  を証明します。

          設立時発行株式数    ○○株
          払込みを受けた金額  金○○円


   平成○年○月○日
               ○○商事株式会社
               設立時代表取締役  法 務 太 郎  印

(注)1 当該書面には,登記所に届け出るべき印鑑を押印します。
(注)2 取引明細表や預金通帳の写し(口座名義人が判明する部分を含む)を
    合わせてとじて,当該書面に押印した印鑑を契印します。また添付した
    取引明細表や預金通帳の写しの入金又は振込に関する部分にマーカー又は
    下線を付す等して,払い込まれた金額が分かるようにしてください。





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【資料1】会社法

 (出資の履行)
第三十四条 発起人は、設立時発行株式の引受け後遅滞なく、その引き受けた
 設立時発行株式につき、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に
 係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。ただし、発起人全員の同意
 があるときは、登記、登録その他権利の設定又は移転を第三者に対抗するために
 必要な行為は、株式会社の成立後にすることを妨げない。
2 前項の規定による払込みは、発起人が定めた銀行等(銀行(銀行法
 (昭和五十六年法律第五十九号)第二条第一項に規定する銀行をいう。
 第七百三条第一号において同じ。)、信託会社(信託業法 (平成十六年法律
 第百五十四号)第二条第二項に規定する信託会社をいう。以下同じ。)その他
 これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下同じ。)の払込みの
 取扱いの場所においてしなければならない。

 (設立時募集株式の払込金額の払込み)
第六十三条 設立時募集株式の引受人は、第五十八条第一項第三号の期日又は同号の
 期間内に、発起人が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、それぞれの
 設立時募集株式の払込金額の全額の払込みを行わなければならない。
2 前項の規定による払込みをすることにより設立時発行株式の株主となる権利の
 譲渡は、成立後の株式会社に対抗することができない。
3 設立時募集株式の引受人は、第一項の規定による払込みをしないときは、当該
 払込みをすることにより設立時募集株式の株主となる権利を失う。

 (払込金の保管証明)
第六十四条 第五十七条第一項の募集をした場合には、発起人は、第三十四条第一項
 及び前条第一項の規定による払込みの取扱いをした銀行等に対し、これらの規定に
 より払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書の交付を請求すること
 ができる。
2 前項の証明書を交付した銀行等は、当該証明書の記載が事実と異なること又は
 第三十四条第一項若しくは前条第一項の規定により払い込まれた金銭の返還に関す
 る制限があることをもって成立後の株式会社に対抗することができない。

【資料2】商業登記法

 (設立の登記)
第四十七条 設立の登記は、会社を代表すべき者の申請によつてする。
2 設立の登記の申請書には、法令に別段の定めがある場合を除き、次の書面を添付
 しなければならない。
 一 定款
 二       ……(中略)……
 五 会社法第三十四条第一項の規定による払込みがあつたことを証する書面
  (同法第五十七条第一項の募集をした場合にあつては、同法第六十四条第一項
  の金銭の保管に関する証明書)
 六       ……(後略)……





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112会社設立:株式会社の出資者:外国法人の日本での完全子会社の設立手続

株式会社の出資者 ] 2006/09/29(金)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 外国法人が、日本で、完全子会社を設立するには、どうしたらよいの
  でしょうか?


A: 外国法人が、日本で、完全子会社を設立するには、次の二つの方法があります。

    1.外国法人が発起人になる方法

    2.完全子会社の代表者に予定されている方が、外国法人の代理人として
     発起人になる方法


 1.外国法人が発起人になる方法

   外国法人が発起人になる場合には、日本法人が発起人になる場合と同様に、
 日本法人における会社登記簿及び代表者の印鑑証明書に相当する書類を、
  定款の認証を受けるために、本国で用意する必要があります。

   最初の定款も日本語で作成します。定款の認証を受けるための委任状に
  外国法人の代表者が、署名ないし代表者印を押印します。

   株式会社設立登記申請書の添付書類の一つである払込みがあったことを証する
  書面については、設立時代表取締役が作成する「払込証明書」(自己証明の方法)
  によることができないので、払込取扱銀行に依頼して「払込金受入証明書」を
  作成してもらう方法(第三者証明の方法)によることになります。


 2.完全子会社の代表者に予定されている方が、外国法人の代理人として
  発起人になる方法

   完全子会社の代表者に予定されている方が、外国法人の代理人として
  発起人になる場合には、完全子会社の代表者に予定されている日本に在留して
  いる日本人又は外国人の住所地の市区町村長が発行した印鑑証明書が、
  必要になるだけです。

   最初の定款の認証を受けるための委任状には、完全子会社の代表者に予定され
  ている方が、実印を押印します。

   株式会社設立登記申請書の添付書類の一つである払込みがあったことを証する
  書面については、設立時代表取締役が作成する「払込証明書」(自己証明の方法)
  によることができます。

   会社の成立後に、株式の名義人を、完全子会社の代表者に予定されている方
  から、完全子会社の親会社へ名義変更します。

   株式の名義人を、完全子会社の代表者に予定されている方から、完全子会社の
  親会社へ名義変更することにより、新設された会社は、名実共に、完全子会社に
  なります。

   会計処理は、次のようになります。

   1.完全子会社の代表者に予定されている方の会計処理

    ア 親会社から資本金の原資を預かった時

      現金預金  1,000万円    預かり金  1,000万円

    イ 完全子会社が成立した時

      株式    1,000万円    現金預金  1,000万円

    ウ 完全子会社の株式の名義を書き換えた時

      預かり金  1,000万円     株式    1,000万円

   2.完全子会社の親会社の会計処理

    ア 代理人に資本金の原資を預けた時

      預け金   1,000万円    現金預金  1,000万円

    イ 完全子会社の株式の名義を書き換えた時

      子会社株式 1,000万円    預け金   1,000万円





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【資料】会社法

 (出資の履行)
第三十四条 発起人は、設立時発行株式の引受け後遅滞なく、その引き受けた
 設立時発行株式につき、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に
 係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。ただし、発起人全員の同意
 があるときは、登記、登録その他権利の設定又は移転を第三者に対抗するために
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2 前項の規定による払込みは、発起人が定めた銀行等(銀行(銀行法
 (昭和五十六年法律第五十九号)第二条第一項に規定する銀行をいう。
 第七百三条第一号において同じ。)、信託会社(信託業法 (平成十六年法律
 第百五十四号)第二条第二項に規定する信託会社をいう。以下同じ。)その他
 これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下同じ。)の払込みの
 取扱いの場所においてしなければならない。

 (設立時募集株式の払込金額の払込み)
第六十三条 設立時募集株式の引受人は、第五十八条第一項第三号の期日又は同号の
 期間内に、発起人が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、それぞれの
 設立時募集株式の払込金額の全額の払込みを行わなければならない。
2 前項の規定による払込みをすることにより設立時発行株式の株主となる権利の
 譲渡は、成立後の株式会社に対抗することができない。
3 設立時募集株式の引受人は、第一項の規定による払込みをしないときは、当該
 払込みをすることにより設立時募集株式の株主となる権利を失う。

 (払込金の保管証明)
第六十四条 第五十七条第一項の募集をした場合には、発起人は、第三十四条第一項
 及び前条第一項の規定による払込みの取扱いをした銀行等に対し、これらの規定に
 より払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書の交付を請求すること
 ができる。
2 前項の証明書を交付した銀行等は、当該証明書の記載が事実と異なること又は
 第三十四条第一項若しくは前条第一項の規定により払い込まれた金銭の返還に関す
 る制限があることをもって成立後の株式会社に対抗することができない。

【資料】商業登記法

 (設立の登記)
第四十七条 設立の登記は、会社を代表すべき者の申請によつてする。
2 設立の登記の申請書には、法令に別段の定めがある場合を除き、次の書面を添付
 しなければならない。
 一 定款
 二       ……(中略)……
 五 会社法第三十四条第一項の規定による払込みがあつたことを証する書面
  (同法第五十七条第一項の募集をした場合にあつては、同法第六十四条第一項
  の金銭の保管に関する証明書)
 六       ……(後略)……





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111会社設立:株式会社の機関:未成年者が取締役1人の株式会社の取締役になれるか?

株式会社の機関 ] 2006/09/28(木)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 未成年者が取締役1人の株式会社の取締役になれるのでしょうか?


A: 結論から言えば、15歳以上で、親権者その他の法定代理人の同意があれば、
  未成年者であっても、取締役1人の株式会社の取締役になれます。

   現実に、未成年の大学生が、株式会社を設立して、社長になっていることは、
  珍しくはありません。

 
   15歳未満の未成年者が、取締役1人の株式会社の取締役になれないのは、
  住所地の市区町村が発行した印鑑証明書が入手できないからです(【資料】参照)。

   取締役会非設置会社の取締役は、登記所に印鑑証明書を提出する必要が
  あるからです。





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【資料】地方公共団体における個人認証基盤検討委員会
    「地方公共団体における個人認証基盤の在り方について」平成12年3月
    15頁-16頁

(2) 未成年者及び成年被後見人の登録
  印鑑登録を行うことができる主体であるか否かは、本来当該本人の意
 思能力の有無によって判断されるべきものであるが、そのことを市町村
 が個別に判断することは現実問題として困難であるため、印鑑登録証明
 制度においては、意思能力が不十分と考えられる者を定型化し、次の理
 由から満15歳未満の未成年者と成年被後見人(民法の一部を改正する
 法律(平成11年法律第149号)を受け、印鑑登録証明事務処理要領(昭
 和49.2.1自治振第10号)においても、従来の「禁治産者」から「成年被
 後見人」に改正されている。)を印鑑登録を受けることができない者と
 して取り扱うこととしている。
  ① 満15歳未満の未成年者は、次のア~エに規定されているように
   法律上意思無能力者として取り扱われていること。
   ア 15歳未満の子の氏の変更は、その法定代理人が代わって行う
     (民法第791条)。
   イ 養子となる者が15歳未満であるときは、その法定代理人が代
     わって縁組の承諾を行う(民法第797条)。
   ウ 15歳に達した者は、遺言をすることができる(民法第961
     条)。
   エ 15歳に満たない児童は、労働者として使用してはならない
     (労働基準法第56条)。
  ② 成年被後見人は、精神上の障害から事理を弁識する能力を欠く常
   況にあるため、印鑑登録の際に客観的に当該者の意思能力を確認す
   ることが困難であるほか、成年被後見人には後見人が付され(民法
   第8条、第838条)、後見人が財産上の行為を代表することとなる
   (民法第859条)ため、成年被後見人が印鑑登録をする必要がない
   と考えられること。

【資料2】渋谷区印鑑条例
   http://www.city.shibuya.tokyo.jp/reiki_int/reiki_honbun/g1140236001.html
 (登録資格)
第三条 印鑑の登録を受けることができる者は、区内に住所を有し、住民基本台帳法
 (昭和四十二年法律第八十一号)に基づき住民基本台帳に記録されている者又は
 外国人登録法(昭和二十七年法律第百二十五号)に基づき外国人登録原票に登録され
 ている者とする。ただし、満十五歳未満の者及び成年被後見人は、印鑑の登録を
 受けることができない。

【資料3】新宿区印鑑条例
http://www.city.shinjuku.tokyo.jp/division/230100somu/reiki/reiki_honbun/g1050439001.html
 (登録資格)
第3条 新宿区に住所を有し、住民基本台帳法(昭和42年法律第81号)又は外国人登録
 法(昭和27年法律第125号)により記録又は登録を受けている者は、1人1個に限り
 印鑑の登録を受けることができる。
2 前項の規定にかかわらず、次の者については印鑑の登録を受けることができない。
 (1) 満15歳未満の者
 (2) 成年被後見人

【資料4】練馬区印鑑条例
   http://www.city.nerima.tokyo.jp/reiki/reiki_honbun/a1000236001.html
 (登録資格)
第3条 区内に住所を有し、住民基本台帳法(昭和42年法律第81号)または外国人登録
 法(昭和27年法律第125号)により記録または登録を受けている者は、1人1個に限り
 印鑑の登録を受けることができる。
2 前項の規定にかかわらず、つぎの者については印鑑の登録を受けることができな
 い。
 (1) 満15歳未満の者
 (2) 成年被後見人

【資料5】杉並区印鑑条例
  http://www2.city.suginami.tokyo.jp/library16/index_002.html
 (登録資格)
第三条 杉並区(以下「区」という。)の区域内に住所を有し、住民基本台帳法
 (昭和四十二年法律第八十一号)に基づき住民基本台帳に記録されている者又は
 外国人登録法(昭和二十七年法律第百二十五号)に基づき外国人登録原票に登録
 されている者は、一人一個に限り印鑑の登録を受けることができる。
2 前項の規定にかかわらず、次に掲げる者については、印鑑の登録を受けることが
 できない。
 一 十五歳未満の者
 二 成年被後見人

【資料6】世田谷区印鑑条例
http://www.city.setagaya.tokyo.jp/topics/houki/d1w_reiki/mokuji_index.html
 (登録資格)
第3条 世田谷区に住所を有し、住民基本台帳法(昭和42年法律第81号)または
 外国人登録法(昭和27年法律第125号)により記録または登録を受けている者は、
 1人1個に限り印鑑の登録を受けることができる。
2 前項の規定にかかわらず、次の者については、印鑑の登録を受けることができ
 ない。
 (1) 満15歳未満の者
 (2) 成年被後見人

【資料7】港区印鑑条例
http://www.city.minato.tokyo.jp/reiki/reiki_mokuji/r_50.html
 (登録資格)
第三条 港区に住所を有し、住民基本台帳法(昭和四十二年法律第八十一号)又は
 外国人登録法(昭和二十七年法律第百二十五号)により記録又は登録を受けている者
 は、一人一個にかぎり印鑑の登録を受けることができる。
2 前項の規定にかかわらず、次の者については、印鑑の登録を受けることができない。
 一 十五歳未満の者
 二 成年被後見人

【資料8】武蔵野市印鑑条例
http://kensakusv.city.musashino.tokyo.jp/reiki/details/rhc00100.htm
 (登録資格)
第3条 市内に住所を有し、住民基本台帳法(昭和42年法律第81号)又は外国人登録
 法(昭和27年法律第125号)により記録又は登録をされている者は、1人1個に
 限り印鑑の登録を受けることができる。
2 前項の規定にかかわらず、次の者については、印鑑の登録を受けることができ
 ない。
 (1) 満15歳未満の者
 (2) 成年被後見人

【資料9】三鷹市印鑑条例
 http://www3.e-reikinet.jp/mitaka/d1w_reiki/mokuji_index.html
 (登録資格)
第2条 本市に住所を有し、住民基本台帳法(昭和42年法律第81号)又は外国人登録
 法(昭和27年法律第125号)により記録又は登録を受けている者は、1人1個に
 限り印鑑の登録を受けることができる。
2 前項の規定にかかわらず、次の者については印鑑の登録を受けることができない。
 (1) 15歳未満の者
 (2) 成年被後見人

【資料10】横浜市印鑑条例
http://www.city.yokohama.jp/me/reiki/honbun/g2021195001.html
 (登録者の資格等)
第2条 印鑑の登録を受けることができる者は、次のとおりとする。
 (1) 住民基本台帳法(昭和42年法律第81号)の規定に基づき、横浜市の住民基本
  台帳に記録されている者
 (2) 外国人登録法(昭和27年法律第125号)の規定に基づき、横浜市の外国人登録
  原票に登録されている者
2 前項の規定にかかわらず、次に掲げる者は、印鑑の登録を受けることができない。
 (1) 15歳未満の者
 (2) 成年被後見人
3 登録を受けることができる印鑑は、1人につき1個とする。





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110会社設立:事業年度:事業年度とは

事業年度 ] 2006/09/28(木)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 定款の任意的記載事項である事業年度とは、どのようなものでしょうか?


A: 事業年度という用語は、会社法で使用されていますが、その定義はされて
  いません。

   株式会社を含めた法人に適用される法人税法には、定義規定があり、次の
  よう定められています。

   《 事業年度とは、法人の財産及び損益の計算の単位となる期間で、
    法令で定めるもの又は法人の定款等に定めるものをい…う。》

   上記の法人税法の定義規定でも、事業年度は1年を超えることができないと
  されています。

   また、会社法上の事業年度も、判例通説によれば、1年を超えて定めることは
  できないといわれています(『〔新訂版〕実務相談株式会社法4』412頁)。


   原始定款(最初の定款)には、次のように、第2期目以降の事業年度と
  第1期目の事業年度につき、規定します。


 (事業年度)
第18条 当会社の事業年度は、毎年9月1日から翌年8月31日までの1年とする。

 (最初の事業年度)
第27条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成19年8月31日
    までとする。





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【資料1】法人税法

 (事業年度の意義)
第十三条 この法律において「事業年度」とは、法人の財産及び損益の計算の単位と
 なる期間(以下この章において「会計期間」という。)で、法令で定めるもの又は
 法人の定款、寄附行為、規則若しくは規約(以下この章において「定款等」という。)
 に定めるものをいい、法令又は定款等に会計期間の定めがない場合には、次項の
 規定により納税地の所轄税務署長に届け出た会計期間又は第三項の規定により
 納税地の所轄税務署長が指定した会計期間若しくは第四項に規定する期間をいう。
 ただし、これらの期間が一年を超える場合は、当該期間をその開始の日以後一年
 ごとに区分した各期間(最後に一年未満の期間を生じたときは、その一年未満の
 期間)をいう。
2 法令及び定款等に会計期間の定めがない法人は、次の各号に掲げる法人の区分に
 応じ当該各号に掲げる日以後二月以内に、会計期間を定めてこれを納税地の
 所轄税務署長に届け出なければならない。
 一 内国法人 設立の日(内国法人である公益法人等又は人格のない社団等につい
  ては、収益事業を開始した日)
 二 外国法人 第百四十一条第一号から第三号まで(外国法人に係る法人税の
  課税標準)に掲げる外国法人のいずれかに該当することとなつた日又は当該
  外国法人に該当しないで第百三十八条第二号(人的役務の提供事業に係る対価)
  に規定する事業を国内において開始し、若しくは第百四十一条第四号に掲げる
  国内源泉所得で第百三十八条第二号に掲げる対価以外のものを有することと
  なつた日(外国法人である公益法人等又は人格のない社団等については、
  第百四十一条各号に掲げる外国法人の区分に応じ当該各号に掲げる国内源泉所得
  のうち収益事業から生ずるものを有することとなつた日)
3 前項の規定による届出をすべき法人(人格のない社団等を除く。)がその届出を
 しない場合には、納税地の所轄税務署長は、その会計期間を指定し、当該法人に
 対し、書面によりその旨を通知する。
4 第二項の規定による届出をすべき人格のない社団等がその届出をしない場合に
 は、その人格のない社団等の会計期間は、その年の一月一日(同項第一号に掲げる
 収益事業を開始した日又は同項第二号に掲げる国内源泉所得のうち収益事業から
 生ずるものを有することとなつた日の属する年については、これらの日)から
 十二月三十一日までの期間とする。

 (みなし事業年度)
第十四条 次の各号に規定する法人(第六号から第八号までにあつてはこれらの規定
 に規定する他の内国法人とし、第九号、第十四号及び第十五号にあつてはこれらの
 規定に規定する連結子法人とし、第十三号にあつては同号に規定する連結法人とし、
 第十六号にあつては同号に規定する連結親法人とする。)が当該各号に掲げる場合
 に該当することとなつたときは、前条第一項の規定にかかわらず、当該各号に定め
 る期間をそれぞれ当該法人の事業年度とみなす。
 一 内国法人である普通法人又は協同組合等が事業年度の中途において解散
  (合併による解散を除く。)をした場合(第十号に掲げる場合を除く。) 
  その事業年度開始の日から解散の日までの期間及び解散の日の翌日からその
  事業年度終了の日までの期間
 二 法人が事業年度の中途において合併により解散した場合(第十一号に掲げる
  場合を除く。) その事業年度開始の日から合併の日の前日までの期間
 三        ……(中略)……
 十九 清算中の法人の残余財産が事業年度の中途において確定した場合 その
  事業年度開始の日から残余財産の確定の日までの期間
 二十 内国法人である普通法人又は協同組合等で清算中のものが事業年度の中途に
  おいて継続した場合 その事業年度開始の日から継続の日の前日までの期間及び
  継続の日からその事業年度終了の日までの期間
 二十一      ……(後略)……

 (事業年度を変更した場合等の届出)
第十五条 法人がその定款等に定める会計期間を変更し、又はその定款等において
 新たに会計期間を定めた場合には、遅滞なく、その変更前の会計期間及び変更後の
 会計期間又はその定めた会計期間を納税地(連結子法人にあつては、その本店又は
 主たる事務所の所在地)の所轄税務署長に届け出なければならない。

【資料2】会社法

 (定義)
第二条 この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定める
 ところによる。
 一       ……(中略)……
 二十四 最終事業年度 各事業年度に係る第四百三十五条第二項に規定する
  計算書類につき第四百三十八条第二項の承認(第四百三十九条前段に規定する
  場合にあっては、第四百三十六条第三項の承認)を受けた場合における当該
  各事業年度のうち最も遅いものをいう。
 二十五     ……(後略)……

 (株主総会の招集)
第二百九十六条 定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければ
 ならない。
2 株主総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。
3 株主総会は、次条第四項の規定により招集する場合を除き、取締役が招集する。
 (計算書類等の作成及び保存)
第四百三十五条 株式会社は、法務省令で定めるところにより、その成立の日におけ
 る貸借対照表を作成しなければならない。
2 株式会社は、法務省令で定めるところにより、各事業年度に係る計算書類
 (貸借対照表、損益計算書その他株式会社の財産及び損益の状況を示すために
 必要かつ適当なものとして法務省令で定めるものをいう。以下この章において
 同じ。)及び事業報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければならない。
3 計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書は、電磁的記録をもって作成す
 ることができる。
4 株式会社は、計算書類を作成した時から十年間、当該計算書類及びその附属明細書
 を保存しなければならない。

 (計算書類等の定時株主総会への提出等)
第四百三十八条 次の各号に掲げる株式会社においては、取締役は、当該各号に定め
 る計算書類及び事業報告を定時株主総会に提出し、又は提供しなければならない。
 一 第四百三十六条第一項に規定する監査役設置会社(取締役会設置会社を除く。)
   第四百三十六条第一項の監査を受けた計算書類及び事業報告
 二 会計監査人設置会社(取締役会設置会社を除く。) 第四百三十六条第二項の
  監査を受けた計算書類及び事業報告
 三 取締役会設置会社 第四百三十六条第三項の承認を受けた計算書類及び
  事業報告
 四 前三号に掲げるもの以外の株式会社 第四百三十五条第二項の計算書類及び
  事業報告
2 前項の規定により提出され、又は提供された計算書類は、定時株主総会の承認を
 受けなければならない。
3 取締役は、第一項の規定により提出され、又は提供された事業報告の内容を
 定時株主総会に報告しなければならない。





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109会社設立:現物出資:現物出資できない財産とは

現物出資 ] 2006/09/27(水)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 現物出資できない財産には、どのようなものがあるのでしょうか?


A: 現物出資する財産は、出資者(発起人)から会社に所有権その他の財産権が
  移転可能であることが必要です。

   言い換えますと、名義書き換えの禁止されている財産は、
  現物出資の対象となる財産には、なりません。

   例えば、銀行預金は、譲渡性預金以外は、名義人以外の者に譲渡することは
  できませんので、現物出資することはできません。

   建物の賃貸借契約に基づく差入保証金も、契約で、差入保証金の返還請求権の
  譲渡が禁止されていますので、現物出資することはできません。


   また、時価(評価額)が不明の財産も、現物出資財産とすることができません。
  
   例えば、現物出資をする出資者が、自分で作られたノウハウないし知的財産権
  は、時価(評価額)が不明ですので、現物出資財産とすることは、ほとんどの
  場合が不可能と考えられます。





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108会社設立:会社の目的:日本標準産業分類とは

会社の目的 ] 2006/09/27(水)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 日本標準産業分類とは、どのようなものでしょうか?


A: 日本標準産業分類とは、
  「統計調査に用いる産業分類並びに疾病、傷害及び死因分類を定める政令
  (昭和26年4月30日政令第127号)」第2条第1項の規定により、
  総務大臣が公示した、統計調査の結果を産業別に表示する場合において
  基準となる産業分類です。

   平成14年3月7日に、第11回改訂が、告示(総務省告示第139号)され、
  平成14年10月1日から施行されている。

   次のサイトをご参照下さい。
   http://www.johotsusintokei.soumu.go.jp/whitepaper/ja/h14/html/E20Z1000.html

   http://www.stat.go.jp/index/seido/sangyo/1.htm
   http://www.pref.ibaraki.jp/tokei/mame/bunrui/





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【資料】

 (用語の定義)
第一条 この政令において、次の各号に定める用語の意義は、それぞれ当該各号の
 定めるところによる。
 一 統計調査 統計法第三条 に定める指定統計調査並びに届出を要する統計調査
  の範囲に関する政令 (昭和二十五年政令第五十八号)第二条 の規定によつて
  届出を要する統計調査(以下「届出を要する統計調査」という。)のうち、国、
  日本銀行及び日本商工会議所が行うものをいう。
 二 調査実施者 指定統計調査の実施者並びに届出を要する統計調査を実施する
  国の機関、日本銀行及び日本商工会議所をいう。

 (産業分類)
第二条 調査実施者は、統計調査の結果を産業別に表示する場合においては、
 総務大臣が公示する分類の基準及び分類表によらなければならない。ただし、特に
 必要がある場合においては、大分類項目を除く分類項目について、その直下位分類
 項目を細分し、又は直上位の一の分類に属する分類項目のいずれかを集約すること
 ができる。
2 調査実施者は、前項の規定によつて使用した分類及び分類表の名称を当該
 統計調査の結果の表示に記載しなければならない。
3 総務大臣は、第一項の分類の基準及び分類表を定めようとするときは、あらかじ
 め、統計審議会の意見を聴かなければならない。





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107会社設立:会社の目的:情報サービスとは

会社の目的 ] 2006/09/27(水)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 会社の目的として使用されている情報サービス又は情報サービス業とは、
  どのようなものでしょうか?


A: 日本標準産業分類(平成14年3月改訂)で、大分類Hの情報通信業の中の
  中分類として、情報サービス業という言葉が使用されています。

   情報サービスは、この情報サービス業に由来する言葉だと考えられます。

   中分類としての情報サービス業は、さらに、次のように、細分類されています。

   39 情報サービス業
      391 ソフトウェア業
          3911 受託開発ソフトウェア業
          3912 パッケージソフトウェア業
      392 情報処理・提供サービス業
          3921 情報処理サービス業
          3922 情報提供サービス業
          3929 その他の情報処理・提供サービス業





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【資料】日本標準産業分類(平成14年3月改訂)


              大分類H-情報通信業

             中分類37-通 信 業

             中分類38-放 送 業

             中分類39-情報サービス業

                 総 説

 この中分類には,情報の処理,提供などのサービスを行う事業所が分類される。

小分類 細分類
番 号 番 号
  391      ソフトウェア業
     3911  受託開発ソフトウェア業
          顧客の委託により,電子計算機のプログラムの作成及びその作成に関
         して,調査,分析,助言などを行う事業所をいう。
         ○受託開発ソフトウェア業;プログラム作成業;情報システム開発業;ソフトウェア
         作成コンサルタント業
         ×パッケージソフトウェア業[3912]

     3912  パッケージソフトウェア業
          電子計算機のパッケージプログラムの作成及びその作成に関して,調
         査,分析,助言などを行う事業所をいう。
         ○パッケージソフトウェア業;ゲーム用ソフトウェア作成業
         ×受託開発ソフトウェア業[3911];情報記録物製造業[3296]

  392      情報処理・提供サービス業
     3921  情報処理サービス業
          電子計算機などを用いて委託された計算サービス(顧客が自ら運転す
         る場合を含む),データエントリーサービスなどを行う事業所をいう。
         ○受託計算サービス業;計算センター;タイムシェアリングサービス業;マシンタイ
         ムサービス業;データエントリー業;パンチサービス業

     3922  情報提供サービス業
          各種のデータを収集,加工,蓄積し,情報として提供する事業所をい
         う。
         ○データベースサービス業(不動産情報,交通運輸情報,気象情報,科学技術情報な
         どの提供サービス業)
         ×市場調査業[3929];世論調査業[3929];ニュース供給業[4151];興信所[8091];
         観光案内業(ガイド)[8399]

     3929  その他の情報処理・提供サービス業
          市場調査,世論調査など,他に分類されない情報処理・提供サービス
         を行う事業所をいう。
         ○市場調査業;世論調査業
         ×情報提供サービス業[3922];経営コンサルタント業[8093]





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106会社設立:登記事項:設立時の新株予約権の発行の可否

登記事項 ] 2006/09/27(水)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 株式会社会社の設立と同時に、新株予約権を発行することは、可能でしょうか?


A: 結論からいいますと、株式会社会社の設立と同時に、新株予約権を発行する
  ことは、できません。

   新株予約権の募集事項の決定は、非公開会社については、株主総会の決議に
  よる(会社法238条2項)ことになっており、公開会社については、
  取締役会の決議による(会社法240条1項)ことになっています。

   会社が成立する前においては、株主総会も取締役会も、株式会社の機関として、
  存在しません。

   したがって、株主総会や取締役会が、株式会社の機関として、存在する
  会社の成立後においてのみ、新株予約権の募集事項の決定が可能となり、
  新株予約権を発行することが可能となります。



   ちなみに、会社法第911条第3項第12号に規定する新株予約権に関する
  事項は、新設合併による設立・新設分割による設立・株式移転による設立の際に、
  発行する新株予約権を想定したものであるといわれています。





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【資料】会社法

 (募集事項の決定)
第二百三十八条 株式会社は、その発行する新株予約権を引き受ける者の募集をし
 ようとするときは、その都度、募集新株予約権(当該募集に応じて当該新株予約権
 の引受けの申込みをした者に対して割り当てる新株予約権をいう。以下この章に
 おいて同じ。)について次に掲げる事項(以下この節において「募集事項」という。)
 を定めなければならない。
 一 募集新株予約権の内容及び数
 二 募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする場合には、
  その旨
 三 前号に規定する場合以外の場合には、募集新株予約権の払込金額
  (募集新株予約権一個と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この章において
  同じ。)又はその算定方法
 四 募集新株予約権を割り当てる日(以下この節において「割当日」という。)
 五 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めるときは、その期日
 六 募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合には、
  第六百七十六条各号に掲げる事項
 七 前号に規定する場合において、同号の新株予約権付社債に付された
  募集新株予約権についての第百十八条第一項、第七百七十七条第一項、
  第七百八十七条第一項又は第八百八条第一項の規定による請求の方法につき
  別段の定めをするときは、その定め
2 募集事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
3 次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、第一号の条件又は
 第二号の金額で募集新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
 を説明しなければならない。
 一 第一項第二号に規定する場合において、金銭の払込みを要しないこととする
  ことが当該者に特に有利な条件であるとき。
 二 第一項第三号に規定する場合において、同号の払込金額が当該者に特に有利な
  金額であるとき。
4 種類株式発行会社において、募集新株予約権の目的である株式の種類の全部又は
 一部が譲渡制限株式であるときは、当該募集新株予約権に関する募集事項の決定は、
 当該種類の株式を目的とする募集新株予約権を引き受ける者の募集について
 当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の
 定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を
 生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる
 種類株主が存しない場合は、この限りでない。
5 募集事項は、第一項の募集ごとに、均等に定めなければならない。

 (公開会社における募集事項の決定の特則)
第二百四十条 第二百三十八条第三項各号に掲げる場合を除き、公開会社における
 同条第二項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」
 とする。この場合においては、前条の規定は、適用しない。
2 公開会社は、前項の規定により読み替えて適用する第二百三十八条第二項の
 取締役会の決議によって募集事項を定めた場合には、割当日の二週間前までに、
 株主に対し、当該募集事項を通知しなければならない。
3 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
4 第二項の規定は、株式会社が募集事項について割当日の二週間前までに
 証券取引法第四条第一項 又は第二項 の届出をしている場合その他の株主の保護に
 欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、適用しない。

 (株式会社を設立する新設合併契約)
第七百五十三条 二以上の会社が新設合併をする場合において、新設合併により設立
 する会社(以下この編において「新設合併設立会社」という。)が株式会社である
 ときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
 一       ……(中略)……
 八 新設合併設立株式会社が新設合併に際して新設合併消滅株式会社の株主又は
  新設合併消滅持分会社の社員に対してその株式又は持分に代わる当該新設合併
  設立株式会社の社債等を交付するときは、当該社債等についての次に掲げる事項
  イ 当該社債等が新設合併設立株式会社の社債(新株予約権付社債についての
   ものを除く。)であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の
   合計額又はその算定方法
  ロ 当該社債等が新設合併設立株式会社の新株予約権(新株予約権付社債に
   付されたものを除く。)であるときは、当該新株予約権の内容及び数又は
   その算定方法
  ハ 当該社債等が新設合併設立株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該
   新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に
   付された新株予約権についてのロに規定する事項
 九 前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の株主(新設合併消滅株式
  会社を除く。)又は新設合併消滅持分会社の社員に対する同号の社債等の割当て
  に関する事項
 十 新設合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、新設合併設立株式
  会社が新設合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該
  新株予約権に代わる当該新設合併設立株式会社の新株予約権又は金銭についての
  次に掲げる事項
  イ 当該新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して新設合併
   設立株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権の内容及び数
   又はその算定方法
  ロ イに規定する場合において、イの新設合併消滅株式会社の新株予約権が
   新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、新設合併設立株式会社
   が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその
   承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
  ハ 当該新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して金銭を交付
   するときは、当該金銭の額又はその算定方法
 十一 前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権
  者に対する同号の新設合併設立株式会社の新株予約権又は金銭の割当てに関する
  事項
2       ……(後略)……

 (株式会社を設立する新設分割計画)
第七百六十三条 一又は二以上の株式会社又は合同会社が新設分割をする場合におい
 て、新設分割により設立する会社(以下この編において「新設分割設立会社」と
 いう。)が株式会社であるときは、新設分割計画において、次に掲げる事項を定め
 なければならない。
 一       ……(中略)……
 十 新設分割設立株式会社が新設分割に際して新設分割株式会社の新株予約権の
  新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該新設分割設立株式会社の
  新株予約権を交付するときは、当該新株予約権についての次に掲げる事項
  イ 当該新設分割設立株式会社の新株予約権の交付を受ける新設分割株式会社の
   新株予約権の新株予約権者の有する新株予約権(以下この編において
   「新設分割計画新株予約権」という。)の内容
 ロ 新設分割計画新株予約権の新株予約権者に対して交付する新設分割設立株式
  会社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法
 ハ 新設分割計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるとき
  は、新設分割設立株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を
  承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の
  合計額又はその算定方法
 十一 前号に規定する場合には、新設分割計画新株予約権の新株予約権者に対する
  同号の新設分割設立株式会社の新株予約権の割当てに関する事項
 十二       ……(後略)……

 (株式移転計画)
第七百七十三条 一又は二以上の株式会社が株式移転をする場合には、株式移転計画
 において、次に掲げる事項を定めなければならない。
 一       ……(中略)……
 九 株式移転設立完全親会社が株式移転に際して株式移転完全子会社の新株予約権
  の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該株式移転設立完全親会社の
  新株予約権を交付するときは、当該新株予約権についての次に掲げる事項
  イ 当該株式移転設立完全親会社の新株予約権の交付を受ける株式移転完全子会
   社の新株予約権の新株予約権者の有する新株予約権(以下この編において
   「株式移転計画新株予約権」という。)の内容
 ロ 株式移転計画新株予約権の新株予約権者に対して交付する株式移転設立完全親
  会社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法
 ハ 株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるとき
  は、株式移転設立完全親会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務
  を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の
  合計額又はその算定方法
 十 前号に規定する場合には、株式移転計画新株予約権の新株予約権者に対する
  同号の株式移転設立完全親会社の新株予約権の割当てに関する事項
2       ……(後略)……

 (株式会社の設立の登記)
第九百十一条 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
 のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
 一 第四十六条第一項の規定による調査が終了した日(設立しようとする株式会社
  が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定
  による通知を受けた日)
 二 発起人が定めた日
2       ……(中略)……
3 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
 一  目的
 二  商号
 三  本店及び支店の所在場所
 四       ……(中略)……
 十二 新株予約権を発行したときは、次に掲げる事項
  イ 新株予約権の数
  ロ 第二百三十六条第一項第一号から第四号までに掲げる事項
  ハ ロに掲げる事項のほか、新株予約権の行使の条件を定めたときは、その条件
  ニ 第二百三十六条第一項第七号並びに第二百三十八条第一項第二号及び第三号
   に掲げる事項
 十三       ……(後略)……





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105会社設立:定款の記載事項:譲渡制限株式とは

定款の記載事項 ] 2006/09/27(水)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 会社法で使用されている譲渡制限株式とは、どのようなものでしょうか?


A: 譲渡制限株式は、会社法で、次のように定義されています(会社法2条17号)。

   《 株式会社がその発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による
    当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定めを設けている
    場合における当該株式をいう。》



   次のサイトも、ご参照下さい。

    会社設立:定款の記載事項:株式の譲渡制限に関する規定とは
    http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-79.html

    会社設立:会社の機関:非公開会社とは
    http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-102.html

    会社設立:会社の機関:公開会社とは
    http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-101.html





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【資料】会社法

 (定義)
第二条 この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定める
 ところによる。
 一 会社 株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社をいう。
 二       ……(中略)……
 十七 譲渡制限株式 株式会社がその発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定めを設けている場合における当該株式をいう。
 十八       ……(後略)……





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会社設立:株式会社の機関:取締役会非設置会社とは

株式会社の機関 ] 2006/09/27(水)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 取締役会非設置会社とは、どのようなものでしょうか?


A: 取締役会非設置会社又は非取締役会設置会社とは、会社法上は、
  「取締役会設置会社以外の株式会社」といわれています(会社法68条1項参照)。

   言い換えますと、取締役会非設置会社とは、取締役会を設置していない株式会社
  です。

   次の株式会社は、取締役会を置くことが義務づけられています
  (会社法327条1項)ので、取締役会非設置会社になることはできません。
    1.公開会社
    2.監査役会設置会社
    3.委員会設置会社

   上記以外の株式会社は、取締役会を設置しないことができますので、
  取締役会を設置しなければ、取締役会非設置会社になりますが、
  取締役会を設置すれば、取締役会設置会社になります。



   次のサイトも、ご参照下さい。

    会社設立:株式会社の機関:取締役会設置会社とは
    http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-103.html

    会社設立:定款の記載事項:取締役会の設置とは
    http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-59.html

    会社設立:株式会社の機関:取締役会を設置した方がよい場合とは
    http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-2.html





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【資料】会社法

 (創立総会の招集の通知)
第六十八条 創立総会を招集するには、発起人は、創立総会の日の二週間(前条
 第一項第三号又は第四号に掲げる事項を定めたときを除き、設立しようとする
 株式会社が公開会社でない場合にあっては、一週間(当該設立しようとする
 株式会社が取締役会設置会社以外の株式会社である場合において、これを下回る
 期間を定款で定めた場合にあっては、その期間))前までに、設立時株主に対して
 その通知を発しなければならない。
2       ……(後略)……





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103会社設立:株式会社の機関:取締役会設置会社とは

株式会社の機関 ] 2006/09/27(水)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 会社法で使用されている取締役会設置会社とは、どのようなものでしょうか?


A: 取締役会設置会社は、会社法で、次のように定義されています(会社法2条7号)。

   《 取締役会を置く株式会社又はこの法律の規定により取締役会を置かなけれ
    ばならない株式会社をいう。》

   「この法律の規定により取締役会を置かなければならない株式会社」とは、
  次の株式会社です(会社法327条1項)。
    1.公開会社
    2.監査役会設置会社
    3.委員会設置会社

   「取締役会を置く株式会社」とは、上記以外の取締役会の設置を義務づけ
  られていない株式会社が、任意に、取締役会を設置した株式会社をいいます。



   次のサイトも、ご参照下さい。

    会社設立:定款の記載事項:取締役会の設置とは
    http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-59.html

    会社設立:履歴事項全部事項証明書:取締役会設置会社
    http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-74.html

    会社設立:株式会社の機関:取締役会を設置した方がよい場合とは
    http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-2.html





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【資料】会社法

 (定義)
第二条 この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定める
 ところによる。
 一 会社 株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社をいう。
 二       ……(中略)……
 七 取締役会設置会社 取締役会を置く株式会社又はこの法律の規定により
  取締役会を置かなければならない株式会社をいう。
 八       ……(後略)……

 (取締役会等の設置義務等)
第三百二十七条 次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
 一 公開会社
 二 監査役会設置会社
 三 委員会設置会社
2 取締役会設置会社(委員会設置会社を除く。)は、監査役を置かなければなら
 ない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。
3 会計監査人設置会社(委員会設置会社を除く。)は、監査役を置かなければなら
 ない。
4 委員会設置会社は、監査役を置いてはならない。
5 委員会設置会社は、会計監査人を置かなければならない。





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102会社設立:株式会社の機関:非公開会社とは

株式会社の機関 ] 2006/09/27(水)


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Q: 非公開会社とは、どのようなものでしょうか?


A: 非公開会社とは、会社法上は、「公開会社でない株式会社」といわれています。

   公開会社は、取締役3名以上で構成する取締役会を設置する必要があります。

   取締役を1名や2名にしたい場合には、非公開会社にする必要があります。

   公開会社は、会社法で、次のように定義されています(会社法2条5号)。

   《 その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得
    について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社
    をいう。》

   言い換えますと、公開会社とは、株式会社のうち、次のいずれかに該当する
  会社をいいます。

     1.その発行する全部の株式の内容として「譲渡による当該株式の取得に
      ついて株式会社の承認を要する旨の定款の定め」を設けていない会社
      (全部の株式が譲渡制限株式でない場合)

     2.その発行する一部の株式の内容として「譲渡による当該株式の取得に
      ついて株式会社の承認を要する旨の定款の定め」を設けていない会社
      (一部の株式が譲渡制限株式でない場合、言い換えますと、
       一部の株式のみが譲渡制限株式である場合 )


   上記に該当しない場合、言い換えますと、全部の株式が譲渡制限株式である
  場合のみが、非公開会社に、該当することになります。


   非公開会社は、全部の株式が譲渡制限株式である旨、言い換えますと、
  発行する全部の株式の内容としての株式の譲渡制限に関する規定を
  次のように、定款に記載する必要があります。


【1】日本公証人連合会版「会社法対応定款モデル」
     http://www.koshonin.gr.jp/ti.html

 (株式の譲渡制限)
第 7 条 当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、これを譲渡によって
    取得するには,株主総会の承認を要する。

 (株式の譲渡制限)
第 7 条 当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、これを譲渡によって
    取得するには,代表取締役の承認を要する。

 (株式の譲渡制限)
第 7 条 当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、これを譲渡によって
 取得するには,取締役会の承認を要する。


【2】東商版「中堅・中小企業のための会社法対応定款モデル」
     http://www.tokyo-cci.or.jp/sansei/seisakunavi/houki/sho_hikokai_model.pdf

 (株式の譲渡制限)
第 8 条 当会社の株式は、株主総会の承認がなければ譲渡または取得することが
    できない。

 (株式の譲渡制限)
第 8 条 当会社の株式は、取締役会の承認がなければ譲渡又は取得することが
    できない。

【3】法務省民事局
     http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/k11-1-01.pdf
     http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/k11-1-011.pdf

 (株式の譲渡制限)
第 6 条 当会社の株式を譲渡するには、当会社の承認を受けなければならない。

 (株式の譲渡制限)
第 7 条 当会社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。



   次のサイトも、ご参照下さい。

    会社設立:定款の記載事項:株式の譲渡制限に関する規定とは
    http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-79.html

    会社設立:会社の機関:公開会社とは
    http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-101.html





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【資料】会社法

 (定義)
第二条 この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定める
 ところによる。
 一 会社 株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社をいう。
 二       ……(中略)……
 五 公開会社 その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式
  の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社
  をいう。
 六       ……(後略)……

 (株式の内容についての特別の定め)
第百七条 株式会社は、その発行する全部の株式の内容として次に掲げる事項を
 定めることができる。
 一 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
 二 当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することが
  できること。
 三 当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件として
  これを取得することができること。
2 株式会社は、全部の株式の内容として次の各号に掲げる事項を定めるときは、
 当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。
 一 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること 次に
  掲げる事項
  イ 当該株式を譲渡により取得することについて当該株式会社の承認を要する旨
  ロ 一定の場合においては株式会社が第百三十六条又は第百三十七条第一項の
   承認をしたものとみなすときは、その旨及び当該一定の場合
 二       ……(後略)……





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101会社設立:株式会社の機関:公開会社とは

株式会社の機関 ] 2006/09/27(水)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 会社法で使用されている公開会社とは、どのようなものでしょうか?


A: 公開会社は、会社法で、次のように定義されています(会社法2条5号)。

   《 その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得
    について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社
    をいう。》

   言い換えますと、公開会社とは、株式会社のうち、次のいずれかに該当する
  会社をいいます。
     1.その発行する全部の株式の内容として「譲渡による当該株式の取得に
      ついて株式会社の承認を要する旨の定款の定め」を設けていない会社
      (全部の株式が譲渡制限株式でない場合)
     2.その発行する一部の株式の内容として「譲渡による当該株式の取得に
      ついて株式会社の承認を要する旨の定款の定め」を設けていない会社
      (一部の株式が譲渡制限株式でない場合、言い換えますと、
       一部の株式のみが譲渡制限株式である場合 )

   上記に該当しない場合、言い換えますと、全部の株式が譲渡制限株式である
  場合のみが、公開会社に該当しないことになります。

   公開会社とは、発行する全部の株式の内容として株式の譲渡制限に関する規定
  を定款に定めた株式会社以外の株式会社をいいます。

   したがって、例えば、次のように、発行するある種類株式の内容として
  株式の譲渡制限に関する規定を定款に定めた株式会社も、公開会社です。

 (株式の譲渡制限)
第 8 条 当会社の第1回優先株式、第3回優先株式及び第5回優先株式を譲渡する
    には、取締役会の決議を要する。



   ただし、発行するすべての種類株式の内容として株式の譲渡制限に関する規定
  を定款に定めた株式会社は、公開会社でない株式会社です。



   次のサイトも、ご参照下さい。

    会社設立:定款の記載事項:株式の譲渡制限に関する規定とは
    http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-79.html

    会社設立:会社の機関:非公開会社とは
    http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-102.html





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【資料】会社法

 (定義)
第二条 この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定める
 ところによる。
 一 会社 株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社をいう。
 二       ……(中略)……
 五 公開会社 その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式
  の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社
  をいう。
 六       ……(後略)……

 (株式の内容についての特別の定め)
第百七条 株式会社は、その発行する全部の株式の内容として次に掲げる事項を
 定めることができる。
 一 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
 二 当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することが
  できること。
 三 当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件として
  これを取得することができること。
2 株式会社は、全部の株式の内容として次の各号に掲げる事項を定めるときは、
 当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。
 一 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること 次に
  掲げる事項
  イ 当該株式を譲渡により取得することについて当該株式会社の承認を要する旨
  ロ 一定の場合においては株式会社が第百三十六条又は第百三十七条第一項の
   承認をしたものとみなすときは、その旨及び当該一定の場合
 二       ……(後略)……





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100会社設立:登記申請:印鑑届書とは

登記申請 ] 2006/09/24(日)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 印鑑届書とは、どのようなものでしょうか?


A: 印鑑届書とは、商業登記法第20条第1項に規定する「印鑑の提出」のための
  用紙をいいます。

   株式会社を設立する場合には、株式会社設立登記申請書と同時に、印鑑届書を
  登記所に提出する必要があります(商業登記法20条1項)。

   条文上は、「あらかじめ」印鑑を提出することになっていますが、会社設立の
  際には、「申請書と同時に」印鑑を提出することになります。


   記載事項は、商業登記規則で定められていますが、様式については、省令等で
  定められていません。ただし、実務上は法務省が無料配布している印鑑届書用紙
  の様式に則っています。

   印鑑届書の様式について、法務省民事局の次のサイトをご覧ください。
     http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/11-2-10.pdf
     http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/11-2-10.xls

   上記サイトを、B5又はA4判縦の紙に印刷すれば、印鑑届書用紙として
  使用できます(http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/11-2.html)。

   実務上は、登記所で無料配布している印鑑届書用紙(B5判)を使用します。


   印鑑届書の記載例について、法務省民事局の次のサイトをご覧ください。
     http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/11-2-20.pdf





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【資料1】商業登記法

 (印鑑の提出)
第二十条 登記の申請書に押印すべき者は、あらかじめ、その印鑑を登記所に提出し
 なければならない。改印したときも、同様とする。
2 前項の規定は、委任による代理人によつて登記の申請をする場合には、委任を
 した者又はその代表者について適用する。
3 前二項の規定は、会社の支店の所在地においてする登記の申請については、適用
 しない。

【資料2】商業登記規則

 (印鑑の提出等)
第九条 印鑑の提出は、当該印鑑を明らかにした書面をもつてしなければならない。
 この場合においては、次の各号に掲げる印鑑を提出する者は、その書面にそれぞれ
 当該各号に定める事項(以下「印鑑届出事項」という。)のほか、氏名、住所、
 年月日及び登記所の表示を記載し、押印しなければならない。
 一 商号使用者、未成年者、後見人(法人である場合を除く。)又は支配人を選任
  した商人(会社である場合を除く。)
     氏名、住所及び出生の年月日
 二 後見人である法人の代表者(当該代表者が法人である場合にあつては、その
  職務を行うべき者)
     後見人である旨、商号又は名称、本店又は主たる事務所、資格、氏名及び
  出生の年月日(当該代表者が法人である場合にあつては、氏名に代え、当該法人
  の商号又は名称及び本店又は主たる事務所並びにその職務を行うべき者の氏名)
 三 支配人
     支配人である旨、氏名、出生の年月日、支配人を置いた営業所及び商人の
    氏名又は商号
 四 会社の代表者(当該代表者が法人である場合にあつては、その職務を行うべき
  者)
     商号、本店、資格、氏名及び出生の年月日(当該代表者が法人である場合
  にあつては、氏名に代え、当該法人の商号又は名称及び本店又は主たる事務所
  並びにその職務を行うべき者の氏名)
 五 破産法(平成十六年法律第七十五号)の規定により会社につき選任された
  破産管財人若しくは保全管理人、民事再生法(平成十一年法律第二百二十五号)
  の規定により会社につき選任された管財人若しくは保全管理人、会社更生法
  (平成十四年法律第百五十四号)の規定により選任された管財人若しくは
  保全管理人、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律(平成十二年法律
  第百二十九号)の規定により会社につき選任された承認管財人若しくは
  保全管理人、保険業法(平成七年法律第百五号)第二百四十一条第一項の
  保険管理人又は預金保険法(昭和四十六年法律第三十四号)第七十四条第一項
  の金融整理管財人(以下「管財人等」という。)(当該管財人等が法人である場合
  にあつては、その職務を行うべき者として指名された者)
     商号、本店、資格、氏名及び出生の年月日(当該管財人等が法人である
  場合にあつては、氏名に代え、当該法人の商号又は名称及び本店又は主たる
  事務所並びに当該指名された者の氏名)
2 前項の書面には、商号使用者にあつては、商号をも記載しなければならない。
3 印鑑の大きさは、辺の長さが一センチメートルの正方形に収まるもの又は辺の
 長さが三センチメートルの正方形に収まらないものであつてはならない。
4 印鑑は、照合に適するものでなければならない。
5 第一項の書面には、次の各号に掲げる印鑑を提出する者の区分に応じ、それぞれ
 当該各号に定める書面を添付しなければならない。ただし、同項の書面の提出を
 受ける登記所において登記がされている法人(当該登記所の管轄区域内に本店又は
 主たる事務所を有するものに限る。)の代表者の資格を証する書面及び当該登記所
 に提出された印鑑に係る印鑑の証明書については、この限りでない。
 一 商号使用者、未成年者、後見人(法人である場合を除く。)、支配人を選任した
  商人(会社である場合を除く。)、会社の代表者(法人である場合を除く。)又は
  管財人等(法人である場合を除く。)
     第一項後段の規定により同項の書面に押印した印鑑につき市区町村長の
  作成した証明書で作成後三月以内のもの
 二 後見人である法人の代表者(当該代表者が法人である場合にあつては、その
  職務を行うべき者)
     登記所の作成した当該代表者の資格を証する書面及び第一項後段の規定に
  より同項の書面に押印した印鑑につき登記所の作成した証明書でいずれも作成後
  三月以内のもの
 三  支配人
     商人が支配人の印鑑に相違ないことを保証した書面及び当該書面の印鑑に
  つき登記所の作成した証明書で作成後三月以内のもの
 四 会社の代表者が法人である場合におけるその職務を行うべき者(当該法人の
  代表者に限る。)
     登記所の作成した当該法人の代表者の資格を証する書面及び第一項後段の
  規定により同項の書面に押印した印鑑につき登記所の作成した証明書でいずれも
  作成後三月以内のもの
 五 会社の代表者が法人である場合におけるその職務を行うべき者(前号に掲げる
  者を除く。)
     当該法人の代表者が当該職務を行うべき者の印鑑に相違ないことを保証し
  た書面及び当該書面の印鑑につき登記所の作成した証明書で作成後三月以内の
  もの
 六 管財人等が法人である場合においてその職務を行うべき者として指名された者
  (当該法人の代表者に限る。)
     登記所の作成した当該代表者の資格を証する書面及び第一項後段の規定に
  より同項の書面に押印した印鑑につき登記所の作成した証明書でいずれも作成後
  三月以内のもの
 七 管財人等が法人である場合においてその職務を行うべき者として指名された者
  (前号に掲げる者を除く。)
     当該法人の代表者が当該指名された者の印鑑に相違ないことを保証した
  書面及び当該書面の印鑑につき登記所の作成した証明書で作成後三月以内のもの
6 提出のあつた印鑑及び印鑑届出事項は、磁気ディスク(これに準ずる方法により
 一定の事項を確実に記録することのできる物を含む。以下同じ。)に記録する。
7 印鑑の提出をした者は、印鑑届出事項のほか、氏名、住所、年月日及び登記所の
 表示を記載し、当該印鑑を押印した書面で印鑑の廃止の届出をすることができる。
 この場合において、印鑑カードを提示するときは、押印を要しない。
8 第二項の規定は、前項の場合に準用する。
9 後見人である法人の代表者(当該代表者が法人である場合にあつては、その職務
 を行うべき者。以下この項において同じ。)であつて印鑑の提出をしたものがその
 資格を喪失したときは、新たに後見人である法人の代表者となつた者は、その旨の
 届出をしなければならない。この場合には、当該法人の本店又は主たる事務所の
 所在地を管轄する登記所に届出をする場合を除き、当該法人の登記事項証明書で
 作成後三月以内のものを提出しなければならない。
10 管財人等の職務を行うべき者として指名された者であつて印鑑の提出をした
 ものがその資格を喪失したときは、当該管財人等である法人の代表者(当該代表者
 が法人である場合にあつては、その職務を行うべき者。以下この項において同じ。)
 は、登記所に提出した印鑑を押印した書面でその旨の届出をしなければならない。
 この場合には、当該代表者が当該登記所に印鑑を提出している場合を除き、当該
 書面に押印した印鑑につき登記所の作成した証明書で作成後三月以内のものを当該
 書面に添付しなければならない。





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99会社設立:登記申請:申請する際の代表者は設立時代表取締役か代表取締役か

登記申請 ] 2006/09/24(日)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 株式会社設立登記の申請を行う際の株式会社の代表者は、
  設立時代表取締役なのでしょうか?それとも、
  代表取締役なのでしょうか?


A: 設立時代表取締役とは、株式会社の設立に際して代表取締役となる者と、
  会社法において、定義されています(会社法47条1項)。

   設立時代表取締役は、会社が成立しますと、資格が、自動的に、
  代表取締役になります。
   
   会社は、株式会社設立登記申請書を登記所の受付担当者が受け付けた
  時点で、成立します。

   株式会社設立登記申請書を物理的に作成する時点では、会社が成立して
  いませんので、株式会社設立登記申請書に記載する資格は、
  設立時代表取締役が正しいことになります(代表者設立時代表取締役説)。

   この場合には、株式会社設立登記の申請が、設立時代表取締役の
  最後の職務になると考えられます。

   なお、代表者設立時代表取締役説の場合でも、「印鑑届書」に記載する
  資格は、代表取締役になっています。


   株式会社設立登記申請書が登記所の受付担当者により受け付けられた
  時点では、会社が成立していますので、株式会社設立登記申請書に記載す
  る資格は、代表取締役が正しいことになります(代表者代表取締役説)。

   この場合には、株式会社設立登記の申請が、代表取締役の最初の職務に
  なると考えられます。

   株式会社の「設立の登記は、会社を代表すべき者の申請によつてする」
  と商業登記法に規定されています(商業登記法47条1項)。

   「会社を代表すべき者」と、「株式会社を代表する者」(会社法349条
  1項)との意味の違いを強調すれば、代表者設立時代表取締役説が正しい
  といえます。

   『論点解説 新・会社法―千問の道標』5頁には、次の記述があります。
   《 設立時代表取締役・設立時代表執行役による設立の登記の申請
    (商登47条)》

   法務省民事局のホームページの書式では、代表者代表取締役説を採って
  います。

   実務上は、どちらの説でも、問題なく処理されています。



   次のサイトも、ご参照下さい。

    231会社設立:登録免許税:納付書に記載する納税者とは?
    http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-231.html




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【資料1】会社法

 (設立時代表取締役の選定等)
第四十七条 設立時取締役は、設立しようとする株式会社が取締役会設置会社
 (委員会設置会社を除く。)である場合には、設立時取締役の中から
 株式会社の設立に際して代表取締役(株式会社を代表する取締役をいう。
 以下同じ。)となる者(以下「設立時代表取締役」という。)を選定しなけれ
 ばならない。
2 設立時取締役は、株式会社の成立の時までの間、設立時代表取締役を解職
 することができる。
3 前二項の規定による設立時代表取締役の選定及び解職は、設立時取締役の
 過半数をもって決定する。

 (株式会社の成立)
第四十九条 株式会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることに
 よって成立する。

 (株式会社の代表)
第三百四十九条 取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役
 その他株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
2       ……(後略)……

【資料2】商業登記法

 (受付)
第二十一条 登記官は、登記の申請書を受け取つたときは、受付帳に登記の
 種類、申請人の氏名、会社が申請人であるときはその商号、受付の年月日
 及び受付番号を記載し、申請書に受付の年月日及び受付番号を記載しなけれ
 ばならない。
2 情報通信技術利用法第三条第一項 の規定により同項 に規定する電子情報
 処理組織を使用してする登記の申請については、前項の規定中申請書への
 記載に関する部分は、適用しない。
3 登記官は、二以上の登記の申請書を同時に受け取つた場合又は二以上の
 登記の申請書についてこれを受け取つた時の前後が明らかでない場合には、
 受付帳にその旨を記載しなければならない。

 (受領証)
第二十二条 登記官は、登記の申請書その他の書面(第十九条の二に規定する
 電磁的記録を含む。)を受け取つた場合において、申請人の請求があつた
 ときは、受領証を交付しなければならない。

 (登記の順序)
第二十三条 登記官は、受附番号の順序に従つて登記をしなければならない。

 (設立の登記)
第四十七条 設立の登記は、会社を代表すべき者の申請によつてする。
2       ……(後略)……




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98会社設立:設立手続:設立時代表取締役の決め方

設立手続 ] 2006/09/24(日)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 設立時代表取締役は、どのようにして決めるのでしょうか?


A: 設立時代表取締役とは、株式会社の設立に際して代表取締役となる者と、
  会社法において、定義されています(会社法47条1項)。

   会社法でいう代表取締役には、次の二種類があります。
    1.法律の規定により当然に、代表取締役に該当する者(法定代表取締役)
    2.選定行為により、複数の取締役の中から選ばれた者(選定代表取締役)

   発起設立の場合には、取締役会非設置会社における設立時代表取締役が、
  法定代表取締役であるときには、発起人が、出資の履行が完了した後、遅滞なく、
  選任した設立時取締役が、設立時代表取締役に該当します。

   募集設立の場合には、取締役会非設置会社における設立時代表取締役が、
  法定代表取締役であるときには、創立総会で選任した設立時取締役が、
  設立時代表取締役に該当します。


   非取締役会設置会社における設立時代表取締役が、選定代表取締役であるとき
  の手続きについては、会社法において、明文の規定がありません
  (『論点解説 新・会社法―千問の道標』39頁)。

   解釈上は、次の方法が可能であるとされています
  (『論点解説 新・会社法―千問の道標』39頁)。
    1.原始定款に、具体的に、設立時代表取締役の氏名を記載する方法
    2.原始定款に、発起人が設立時代表取締役を選定する旨の規定を
     記載し、発起人が選定する方法
    3.原始定款に、設立時取締役の互選により設立時代表取締役を選定する旨
     の規定を記載し、設立時取締役の互選により選定する方法
    4.募集設立の場合には、原始定款に、創立総会で設立時代表取締役を選定
     する旨の規定を記載し、創立総会で選定する方法

   その根拠は、株式会社の定款には、会社法の規定により定款の定めがなければ
  その効力を生じない事項及びその他の事項でこの法律の規定に違反しないものを
  記載し、又は記録することができる(会社法29条)からだとされています
  (『論点解説 新・会社法―千問の道標』39頁)。



   取締役会設置会社においては、設立時取締役の過半数をもって、
  設立時代表取締役を選定する旨の明文の規定があります(会社法47条1項・
  3項)。





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【資料】会社法

 (設立時役員等の選任)
第三十八条 発起人は、出資の履行が完了した後、遅滞なく、設立時取締役
 (株式会社の設立に際して取締役となる者をいう。以下同じ。)を選任しなければ
 ならない。
2 次の各号に掲げる場合には、発起人は、出資の履行が完了した後、遅滞なく、
 当該各号に定める者を選任しなければならない。
 一 設立しようとする株式会社が会計参与設置会社である場合 設立時会計参与
  (株式会社の設立に際して会計参与となる者をいう。以下同じ。)
 二 設立しようとする株式会社が監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に
  関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)である場合 
  設立時監査役(株式会社の設立に際して監査役となる者をいう。以下同じ。)
 三 設立しようとする株式会社が会計監査人設置会社である場合 
  設立時会計監査人(株式会社の設立に際して会計監査人となる者をいう。以下
  同じ。)
3 定款で設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人とし
 て定められた者は、出資の履行が完了した時に、それぞれ設立時取締役、
 設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人に選任されたものとみなす。

 (設立時役員等の選任の方法)
第四十条 設立時役員等の選任は、発起人の議決権の過半数をもって決定する。
2 前項の場合には、発起人は、出資の履行をした設立時発行株式一株につき一個の
 議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の
 設立時発行株式につき一個の議決権を有する。
3 前項の規定にかかわらず、設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である
 場合において、取締役の全部又は一部の選任について議決権を行使することができ
 ないものと定められた種類の設立時発行株式を発行するときは、当該種類の
 設立時発行株式については、発起人は、当該取締役となる設立時取締役の選任に
 ついての議決権を行使することができない。
4 前項の規定は、設立時会計参与、設立時監査役及び設立時会計監査人の選任に
 ついて準用する。

 (設立時役員等の解任)
第四十二条 発起人は、株式会社の成立の時までの間、その選任した設立時役員等
 (第三十八条第三項の規定により設立時役員等に選任されたものとみなされたもの
 を含む。)を解任することができる。


 (設立時代表取締役の選定等)
第四十七条 設立時取締役は、設立しようとする株式会社が取締役会設置会社
 (委員会設置会社を除く。)である場合には、設立時取締役の中から株式会社の
 設立に際して代表取締役(株式会社を代表する取締役をいう。以下同じ。)となる
 者(以下「設立時代表取締役」という。)を選定しなければならない。
2 設立時取締役は、株式会社の成立の時までの間、設立時代表取締役を解職する
 ことができる。
3 前二項の規定による設立時代表取締役の選定及び解職は、設立時取締役の過半数
 をもって決定する。

 (株式会社の成立)
第四十九条 株式会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって
 成立する。

 (設立時取締役等の選任)
第八十八条 第五十七条第一項の募集をする場合には、設立時取締役、設立時会計参与、
 設立時監査役又は設立時会計監査人の選任は、創立総会の決議によって行わなけれ
 ばならない。

 (株式会社の代表)
第三百四十九条 取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他
 株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
2 前項本文の取締役が二人以上ある場合には、取締役は、各自、株式会社を代表す
 る。
3 株式会社(取締役会設置会社を除く。)は、定款、定款の定めに基づく取締役の
 互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができ
 る。
4 代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする
 権限を有する。
5 前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

 (取締役会の権限等)
第三百六十二条 取締役会は、すべての取締役で組織する。
2 取締役会は、次に掲げる職務を行う。
 一 取締役会設置会社の業務執行の決定
 二 取締役の職務の執行の監督
 三 代表取締役の選定及び解職
3 取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。
4 取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任する
 ことができない。
 一 重要な財産の処分及び譲受け
 二 多額の借財
 三 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
 四 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
 五 第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関す
  る重要な事項として法務省令で定める事項
 六 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その
  他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める
  体制の整備
 七 第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項
  の責任の免除
5 大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、前項第六号に掲げる
 事項を決定しなければならない。

 (株式会社の設立の登記)
第九百十一条 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
 のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
 一 第四十六条第一項の規定による調査が終了した日(設立しようとする株式会社
  が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定
  による通知を受けた日)
 二 発起人が定めた日
2        ……(中略)……
3 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
         ……(中略)……
十三  取締役の氏名
十四  代表取締役の氏名及び住所(第二十二号に規定する場合を除く。)
十五       ……(中略)……
二十二 委員会設置会社であるときは、その旨及び次に掲げる事項
         ……(後略)……





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97会社設立:登記事項:代表取締役とは

登記事項 ] 2006/09/24(日)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 代表取締役とは、どのようなものでしょうか?


A: 代表取締役とは、会社法において、株式会社を代表する取締役をいうと
  定義されています(会社法47条1項)。
   言い換えますと、代表取締役は、代表権を持っている取締役をいいます。

   以下でご説明しますように、会社法でいう代表取締役には、次の二種類が
  あります。
    1.法律の規定により当然に、代表取締役に該当する者(法定代表取締役)
    2.選定行為により、複数の取締役の中から選ばれた者(選定代表取締役)


   取締役が一人の会社においては、その一人の取締役しか会社を代表する取締役
  がいませんので、代表取締役としての選定行為を経ることなく、当然に、
  代表取締役に該当するということになります(会社法349条1項)。

   この場合には、選定行為が無く、法律の規定により、代表取締役に該当する
  ことになりますので、就任承諾ということはありえません。

   この場合には、登記簿に次のように、記載されます。


     役員に関する事項    取締役     甲 野 太 郎

                     東京都千代田区霞が関一丁目1番1号
                     代表取締役   甲 野 太 郎




   取締役が二人の会社において、その二人の取締役がともに、会社を代表する
  取締役である場合には、代表取締役としての選定行為を経ることなく、当然に、
  代表取締役に該当するということになります(会社法349条2項)。

   この場合には、選定行為が無く、法律の規定により、代表取締役に該当する
  ことになりますので、就任承諾ということはありえません。

   この場合には、登記簿に次のように、記載されます。


     役員に関する事項    取締役     甲 野 太 郎

                     取締役     乙 田 春 子

                     東京都千代田区霞が関一丁目1番1号
                     代表取締役   甲 野 太 郎

                     東京都千代田区霞が関一丁目1番2号
                     代表取締役   乙 田 春 子




   取締役が二人の会社において、その二人の取締役うち、一人の取締役のみを
  会社を代表する取締役としたい場合には、どちらか一人の代表権を奪うことに
  なりますので、代表取締役としての選定行為を経ることなくしては、会社を代表
  する取締役を決めることができません(会社法349条3項)。

   この場合には、選定行為があり、一人の代表取締役が選定されますので、
  代表取締役に選定された取締役は、代表取締役に就任することに対する承諾が
  必要になります。

   この場合には、登記簿に次のように、記載されます。


     役員に関する事項    取締役     甲 野 太 郎

                     取締役     乙 田 春 子

                     東京都千代田区霞が関一丁目1番1号
                     代表取締役   甲 野 太 郎




   取締役会設置会社においては、取締役会が代表取締役として選定した取締役が
  代表取締役に就任します(会社法362条1項3号・同条3項)。

   この場合には、取締役会よる選定行為がありますので、代表取締役に選定され
  た取締役は、代表取締役に就任することに対する承諾が必要になります。

   この場合には、登記簿に次のように、記載されます。


     役員に関する事項    取締役     甲 野 太 郎

                     取締役     乙 田 春 子

                     取締役     丙 川 三 郎

                     東京都千代田区霞が関一丁目1番1号
                     代表取締役   甲 野 太 郎

                     監査役     丁 野 六 郎


     取締役会設置会社    取締役会設置会社
     に関する事項


     監査役設置会社に    監査役設置会社
     関する事項





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【資料】会社法

 (設立時役員等の選任)
第三十八条 発起人は、出資の履行が完了した後、遅滞なく、設立時取締役
 (株式会社の設立に際して取締役となる者をいう。以下同じ。)を選任しなければ
 ならない。
2 次の各号に掲げる場合には、発起人は、出資の履行が完了した後、遅滞なく、
 当該各号に定める者を選任しなければならない。
 一 設立しようとする株式会社が会計参与設置会社である場合 設立時会計参与
  (株式会社の設立に際して会計参与となる者をいう。以下同じ。)
 二 設立しようとする株式会社が監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に
  関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)である場合 
  設立時監査役(株式会社の設立に際して監査役となる者をいう。以下同じ。)
 三 設立しようとする株式会社が会計監査人設置会社である場合 
  設立時会計監査人(株式会社の設立に際して会計監査人となる者をいう。以下
  同じ。)
3 定款で設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人とし
 て定められた者は、出資の履行が完了した時に、それぞれ設立時取締役、
 設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人に選任されたものとみなす。

 (設立時役員等の選任の方法)
第四十条 設立時役員等の選任は、発起人の議決権の過半数をもって決定する。
2 前項の場合には、発起人は、出資の履行をした設立時発行株式一株につき一個の
 議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の
 設立時発行株式につき一個の議決権を有する。
3 前項の規定にかかわらず、設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である
 場合において、取締役の全部又は一部の選任について議決権を行使することができ
 ないものと定められた種類の設立時発行株式を発行するときは、当該種類の
 設立時発行株式については、発起人は、当該取締役となる設立時取締役の選任に
 ついての議決権を行使することができない。
4 前項の規定は、設立時会計参与、設立時監査役及び設立時会計監査人の選任に
 ついて準用する。

 (設立時役員等の解任)
第四十二条 発起人は、株式会社の成立の時までの間、その選任した設立時役員等
 (第三十八条第三項の規定により設立時役員等に選任されたものとみなされたもの
 を含む。)を解任することができる。


 (設立時代表取締役の選定等)
第四十七条 設立時取締役は、設立しようとする株式会社が取締役会設置会社
 (委員会設置会社を除く。)である場合には、設立時取締役の中から株式会社の
 設立に際して代表取締役(株式会社を代表する取締役をいう。以下同じ。)となる
 者(以下「設立時代表取締役」という。)を選定しなければならない。
2 設立時取締役は、株式会社の成立の時までの間、設立時代表取締役を解職する
 ことができる。
3 前二項の規定による設立時代表取締役の選定及び解職は、設立時取締役の過半数
 をもって決定する。

 (株式会社の成立)
第四十九条 株式会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって
 成立する。

 (株式会社の代表)
第三百四十九条 取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他
 株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
2 前項本文の取締役が二人以上ある場合には、取締役は、各自、株式会社を代表す
 る。
3 株式会社(取締役会設置会社を除く。)は、定款、定款の定めに基づく取締役の
 互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができ
 る。
4 代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする
 権限を有する。
5 前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

 (取締役会の権限等)
第三百六十二条 取締役会は、すべての取締役で組織する。
2 取締役会は、次に掲げる職務を行う。
 一 取締役会設置会社の業務執行の決定
 二 取締役の職務の執行の監督
 三 代表取締役の選定及び解職
3 取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。
4 取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任する
 ことができない。
 一 重要な財産の処分及び譲受け
 二 多額の借財
 三 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
 四 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
 五 第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関す
  る重要な事項として法務省令で定める事項
 六 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その
  他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める
  体制の整備
 七 第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項
  の責任の免除
5 大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、前項第六号に掲げる
 事項を決定しなければならない。

 (株式会社の設立の登記)
第九百十一条 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
 のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
 一 第四十六条第一項の規定による調査が終了した日(設立しようとする株式会社
  が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定
  による通知を受けた日)
 二 発起人が定めた日
2        ……(中略)……
3 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
         ……(中略)……
十三  取締役の氏名
十四  代表取締役の氏名及び住所(第二十二号に規定する場合を除く。)
十五       ……(中略)……
二十二 委員会設置会社であるときは、その旨及び次に掲げる事項
         ……(後略)……





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96会社設立:登記申請:登記事項証明書とは

登記申請 ] 2006/09/23(土)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 登記事項証明書とは、どのようなものでしょうか?


A: 登記事項証明書とは、登記事務がコンピュータ化されている登記所において
  登記簿に記録されている事項を、プリントアウトして作成した証明書です。

   登記事項証明書には、次の種類があります。
     1.現在事項証明書
        ア 現在事項全部証明書
        イ 現在事項一部証明書
     2.履歴事項証明書
        ア 履歴事項全部証明書
        イ 履歴事項一部証明書
     3.閉鎖事項証明書
        ア 閉鎖事項全部証明書
        イ 閉鎖事項一部証明書
     4.代表者事項証明書


   登記事項証明書交付申請書について、詳しくは、下記のサイトをご覧ください。

      http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/11-2.html





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【資料】

http://www.moj.go.jp/MINJI/minji69.html#03

Q 「登記簿謄抄本と登記事項証明書とは,どこが違うのですか?」
   登記簿謄本・抄本と登記事項証明書とは違うものなのでしょうか。

A 会社・法人の登記簿謄本・抄本とは,登記事務がコンピュータ化されていない
 登記所において交付請求できる証明書のことです。
  謄本とは,1登記用紙の全部を謄写したものであり,抄本とは,1登記用紙の
 一部だけを謄写したものです(例えば,商号,本店,目的及び代表取締役の氏名に
 ついて請求することができ,この場合には,役員欄の用紙を複写して抄本を作成す
 ることになります。)。
  一方,登記事項証明書とは,登記事務がコンピュータ化されている登記所におい
 て交付請求できる証明書のことです。


☆登記事項証明書の種類☆

a 現在事項証明書

 (ア)現に効力を有する登記事項,(イ)取締役,代表取締役,重要財産委員,
 監査役,委員会委員,執行役及び代表取締役の就任の年月日並びに(ウ)会社の
 商号及び本店の登記変更にかかる事項で現に効力を有するものの直前のものを記載
 した書面に証明文を付したものをいいます。

b 履歴事項証明書

  従前の登記の謄本に相当するものであり,現在事項証明の記載事項に加えて,
 当該証明書の交付の請求のあった日の3年前の日の属する年の1月1日から請求の
 日までの間に抹消された事項(職権による登記の更正により抹消する記号を記録さ
 れた登記事項を除く。)等を記載した書面に証明文を付したものです。

c 閉鎖事項証明書

  閉鎖した登記記録に記録されている事項を記載した書面に証明文を付したものを
 いいます。

d 代表者事項証明書

  資格証明書に代替し得る証明書(注)であり,会社の代表者の代表権に関する
 事項で,現に効力を有する事項を記載した書面に証明文を付したものです。
 注)コンピュータ庁では,資格証明書を取得していただくことはできません。





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95会社設立:株式会社設立登記申請書:取締役会設置会社の発起設立

株式会社設立登記申請書 ] 2006/09/23(土)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 取締役会を設置する株式会社の発起設立の株式会社設立登記申請書とは、
  どのようなものでしょうか?


A: 取締役会設置会社の発起設立の株式会社設立登記申請書は、次のような
  ものです。


01(取締役会を設置する株式会社の発起設立)
http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/11-1-01.jtd参照


            株式会社設立登記申請書

  1.商 号         ABC商事株式会社

  1.本 店         東京都渋谷区○町○丁目○番○号

  1.登記の事由      平成  年  月  日発起設立

  1.登記すべき事項   後記のとおり

  1.課税標準金額     金1000万円

  1.登録免許税      金15万円

  1.添付書類
    委任状                                1通
    定款                                  1通
    発起人の同意書                           1通
    設立時代表取締役選定決議書                   1通
    設立時取締役及び設立時監査役の就任承諾書         1通
    払込証明書                              1通
    資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書  1通
    設立時代表取締役の就任の承諾を証する書面
         設立時代表取締役選定決議書の記載を援用する。
    印鑑証明書                             1通




 上記のとおり登記の申請をします。      

   平成 年  月 日

        東京都渋谷区○町○丁目○番○号
        申請人   ABC商事株式会社
        東京都新宿区○町○丁目○番○号
        代表取締役   法 務 太 郎
        東京都武蔵野市御殿山一丁目6番9-102号
        司法書士    佐々木 正 己

    東京法務局  渋谷出張所 御中


登記すべき事項

   「商号」ABC商事株式会社
   「本店」東京都渋谷区○町○丁目○番○号
   「公告をする方法」官報に掲載してする。
   「目的」
      1.○○の製造販売
      2.○○の売買
      3.前各号に附帯する一切の事業
   「発行可能株式総数」800株
   「発行済株式の総数」200株
   「資本金の額」金1000万円
   「株式の譲渡制限に関する規定」
         当会社の株式を譲渡するには,取締役会の承認を受けなければならない。
   「役員に関する事項」
      「資格」取締役
      「氏名」法務太郎
   「役員に関する事項」
      「資格」取締役
      「氏名」法務一郎
   「役員に関する事項」
      「資格」取締役
      「氏名」法務次郎
   「役員に関する事項」
      「資格」代表取締役
      「住所」東京都新宿区○町○丁目○番○号
      「氏名」法務太郎
   「役員に関する事項」
      「資格」監査役
      「氏名」法務花子
   「取締役設置会社に関する事項」
       取締役会設置会社
   「監査役設置会社に関する事項」
       監査役設置会社
   「登記記録に関する事項」設立





                 │       │
                 │ 収 入 │
                 │ 印 紙 │
                 │       │






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94会社設立:株式会社設立登記申請書:取締役が1人の株式会社の発起設立

株式会社設立登記申請書 ] 2006/09/23(土)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 取締役が1人の株式会社の発起設立の株式会社設立登記申請書とは、
  どのようなものでしょうか?


A: 取締役が1人の株式会社の発起設立の株式会社設立登記申請書は、次のような
  ものです。


01-1(取締役が1人の株式会社の発起設立)
http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/11-1-01-01.jtd参照


            株式会社設立登記申請書

  1.商 号         ABC商事株式会社

  1.本 店         東京都渋谷区○町○丁目○番○号

  1.登記の事由      平成  年  月  日発起設立

  1.登記すべき事項   後記のとおり

  1.課税標準金額     金1000万円

  1.登録免許税      金15万円

  1.添付書類
    委任状                                1通
    定款                                  1通
    発起人の同意書                          1通
    払込証明書                             1通
    資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書  1通
    設立時取締役の就任承諾書                   1通
    印鑑証明書                             1通


 上記のとおり登記の申請をします。      

   平成 年  月 日

        東京都渋谷区○町○丁目○番○号
        申請人   ABC商事株式会社
        東京都新宿区○町○丁目○番○号
        代表取締役   法 務 太 郎
        東京都武蔵野市御殿山一丁目6番9-102号
        司法書士    佐々木 正 己


    東京法務局  渋谷出張所 御中



登記すべき事項


   「商号」ABC商事株式会社
   「本店」東京都渋谷区○町○丁目○番○号
   「公告をする方法」官報に掲載してする。
   「目的」
       1.○○の製造販売
       2.○○の売買
       3.前各号に附帯する一切の事業
   「発行可能株式総数」800株
   「発行済株式の総数」200株
   「資本金の額」金1000万円
   「株式の譲渡制限に関する規定」
      当会社の株式を譲渡するには、当会社の承認を受けなければならない。
   「役員に関する事項」
      「資格」取締役
      「氏名」法務太郎
   「役員に関する事項」
      「資格」代表取締役
      「住所」東京都新宿区○町○丁目○番○号
      「氏名」法務太郎
   「登記記録に関する事項」設立





                 │       │
                 │ 収 入 │
                 │ 印 紙 │
                 │       │






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93会社設立:開業:銀行口座の開設手続き

開業 ] 2006/09/23(土)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 会社名義の預金口座は、いつから開設が可能でしょうか?


A: 会社名義の預金口座の開設には、登記事項証明書履歴事項全部証明書)が
  必要です。
   したがって、履歴事項全部証明書が取得できてからでないと、
  預金口座の開設はできません。

   会社名義の銀行口座の開設手続きは、次のとおりです。

  1 「「銀行口座の開設」の手続きは、個人の銀行口座の開設手続きと、
   ほぼ同じです。

  2 会社が実際に存在していることを証明する「本人確認書類」が必要です。
   このほか、実際に銀行に行かれる代表者の「本人確認書類」も提示する
   必要があります(後記の【資料】参照)。

  3 会社の場合の「本人確認書類」は、「登記簿謄本(登記事項証明書)」です。

  4 あと、必要なのは、銀行印です。

  5 当座預金の口座開設は、ある程度、銀行取引をして、銀行に信用が
   付いてからでないと難しいと思います。


【資料】

   http://www.morebank.gr.jp/category_b/03010_tetsuduki1.html

 《お客さまが法人の場合》
◆ 法人が名称および本店または主たる事務所の所在地が記載された次の書類を
 提示していただくことによって、本人確認を行います。
1.登記事項証明書、登記簿謄本・抄本
2.印鑑登録証明書
3.官公庁から発行・発給された書類など
(注) ※ 本人確認書類は、法人の名称および本店または主たる事務所の所在地が
     記載されたものに限ります。
    ※ 当該法人の本人確認書類のほか、実際に来店される方の本人確認書類も
     提示していただきます。(来店される方の本人確認書類は、個人の場合の
     お取扱いをご参照ください。)
      1.運転免許証
     2.旅券(パスポート)
      3.住民基本台帳カード(写真付のもの)
      4.各種年金手帳
      5.各種福祉手帳
      6.各種健康保険証
      7.外国人登録証明書
      8.取引に実印を使用する場合の当該実印の印鑑登録証明書





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19:02 | トラックバック(*) | コメント(*) | 先頭 | TOP


92会社設立:開業:会社としての営業活動はいつから可能か

開業 ] 2006/09/23(土)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 会社としての営業活動はいつから可能でしょうか?


A: 会社は、法律的には、株式会社設立登記申請書を、管轄登記所に提出し
  た日に成立します。

   人間は、肉体という物理的存在があり、出産と同時に法人格を取得し
  ます。
   出生届は、報告的届出であり、戸籍に記載されなくても、法人格を有し
  ます。

   会社は、出産というような物理的事実が存在しませんので、登記簿に
  登記されることにより、法人格を取得します。

   登記簿に登記されるのは、法律上は、株式会社設立登記申請書を、
  管轄登記所に提出した日です。
   法律上の明文規定はありませんが、株式会社設立登記申請書を、
  管轄登記所に提出した日付が、登記簿に、会社が成立した日として登記
  されます。
   商業登記法の建前が、即日処理だからだでしょう。

   実際に登記が完了して、履歴事項全部証明書を取得できるのは、登記所
  内部での事務処理が完了した後となります。

   会社の場合には、設立直後に、実在性を証明できる文書は、
  履歴事項全部証明書(会社謄本)以外はありません。


   例えば、9月23日に登記所に設立登記申請書を提出したとし、
  10月3日に履歴事項全部証明書を取得できたとしましょう。

   10月3日に取得した履歴事項全部証明書には、会社成立の日が、
  9月23日と記載されていますので、登記所に設立登記申請書を提出した
  9月23日からは、設立した会社の名義を使用して、営業活動をすること
  ができます。
 
   逆に、会社成立の日の9月23日前(9月22日以前)に、設立する
  会社の名義を使用して、営業活動をすることは、違法です
  (会社法979条1項)。

   ただし、設立中の会社であることを明示してでの営業活動なら問題は
  ないでしょう。なお、設立中の会社が当事者となって、契約の締結をする
  ことはできないと考えます。

   10月3日に履歴事項全部証明書を取得するまでは、会社の実在性を
  証明する物がありません。

   会社の実在性を証明する物は、登記所発行の「履歴事項全部証明書
  いわゆる登記簿謄本です。

   「履歴事項全部証明書」は、会社にとっては、個人の住民票 兼 
  戸籍謄本と同じ役割があります

   この「履歴事項全部証明書」がありませんと、会社名義のの銀行口座も、
  開設できません。

   なお、名刺・封筒などは、9月23日から会社名入りものを使用する
  のは、問題ありません。

   領収証も、9月23日から会社名義のものを発行してもらって問題あり
  ません。


   なお、次のサイトもご参照ください。

   70会社設立:法人税:会社設立前の損益の計上
   http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-70.html



【資料1】会社法

第九百七十九条 会社の成立前に当該会社の名義を使用して事業をした者は、会社の
 設立の登録免許税の額に相当する過料に処する。


【資料2】(最判昭和33年10月24日民集12巻14号3228頁)
     http://www.courts.go.jp/hanrei/pdf/2B26F3509C8571F249256A85003163A2.pdf
                 主    文
     本件上告を棄却する。
     上告費用は上告人の負担とする。
         
                 理    由
 上告代理人竹沢哲夫の上告理由について。
 原審の確定した事実によれば、要するに、上告人らは、かねて東洋整練株式
会社の設立を計画発起し、昭和三〇年九月一二日に至りその設立登記を了した
ものであるが、上告人は、昭和三〇年三月、未だその設立手続未了で設立の
登記をしていない右会社の代表取締役として、被上告人との間に本件契約を
締結したというのである。而して、原審判示の本件契約は、
会社の設立に関する行為といえないから、その効果は、設立後の会社に当然
帰属すべきいわれはなく、結局、右契約は上告人が無権代理人としてなした
行為に類似するものというべきである。尤も、民法一一七条は、元来は実在す
る他人の代理人として契約した場合の規定であつて、本件の如く未だ存在しな
い会社の代表者として契約した上告人は、本来の無権代理人には当らないけれ
ども、同条はもつぱら、代理人であると信じてこれと契約した相手方を保護す
る趣旨に出たものであるから、これと類似の関係にある本件契約についても、
同条の類推適用により、前記会社の代表者として契約した上告人がその責に
任ずべきものと解するを相当とする。それ故、右と同趣旨に出た原判決は正当
であつて、論旨は理由がない。
 よつて、民訴四〇一条、九五条、八九条に従い、裁判官全員の一致で、主文
のとおり判決する。
     最高裁判所第二小法廷
         裁判長裁判官    小   谷   勝   重
            裁判官    藤   田   八   郎
            裁判官    河   村   大   助
            裁判官    奥   野   健   一




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91会社設立:定款の記載事項:完全無議決権株式とは

定款の記載事項 ] 2006/09/23(土)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 完全無議決権株式とは、どのようなものでしょうか?


A: 完全無議決権株式とは、、種類株式の一種類である議決権制限株式の一種です。
   議決権制限株式とは、株主総会において議決権を行使することができる事項に
  ついて制限のある種類株式をいいます(会社法115条)。

   完全無議決権株式とは、「どんな場合でも議決権をまったく有しない株式」
  (『論点解説 新・会社法―千問の道標』91頁)といわれています。

   「どんな場合でも」議決権を有しない株式であると、「完全無議決権株式」は、
  定義されています。
   次のように、ただし書きがある場合には、「完全無議決権株式」とは、
  いえないでしょう。

 (無議決権条項)
第 8 条 甲種類株式の株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、
    剰余金の優先配当に係る議案が定時株主総会に提出されないときはその総会
    より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の
    時より、優先配当を受ける旨の決議のある時までは、議決権を有する。


   次のように、ただし書きがない場合に、初めて「完全無議決権株式」と
  いえるのでしょう。

 (無議決権条項)
第 8 条 甲種類株式の株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、



   「ある場合には」議決権を有しないが、「ある場合には」議決権を有する
  種類株式は、単なる「無議決権株式」、「条件付無議決権株式」、
  「不完全無議決権株式」のように呼ぶべきでしょう。

   定款に、次のように規定されている種類株式は、「完全無議決権株式」では
  なく、単なる「無議決権株式」ないし「不完全無議決権株式」でしょう。

 (発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数)
第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、1,000株とし、そのうち普通株式は
    900株、甲種類株式は100株とする。

 (剰余金の優先配当)
第 7 条 甲種類株式を有する株主は、普通株式を有する株主に先立ち、1株に
    つき500円の剰余金の配当を受けるものとする。

 (無議決権条項)
第 8 条 甲種類株式の株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、
    剰余金の優先配当に係る議案が定時株主総会に提出されないときはその総会
    より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の
    時より、優先配当を受ける旨の決議のある時までは、議決権を有する。





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