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会社設立 by 佐々木事務所

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90会社設立:定款の記載事項:議決権制限株式とは

定款の記載事項 ] 2006/09/23(土)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 議決権制限株式とは、どのようなものでしょうか?


A: 議決権制限株式とは、種類株式の一種類です。
   議決権制限株式とは、株主総会において議決権を行使することができる事項に
  ついて制限のある種類株式をいいます(会社法115条)。

   議決権制限株式を発行する場合には、例えば、次のように、定款に記載しま。


 (発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数)
第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、1,000株とし、そのうち普通株式は
    900株、甲種類株式は100株とする。

 (甲種類株式の議決権を行使できる事項)
第 8 条 当会社が発行する甲種類株式の株主が、株主総会において議決権を行使す
    ることができる事項は、次の事項を除くすべての事項とする。
     1.取締役及び監査役の選任及び解任に関する事項
     2.取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社
      から受ける財産上の利益選任及び解任に関する事項

 (甲種類株式の取得条項)
第10条 当会社が発行する甲種類株式は、発行の日後、次の各号のいずれかの事由
    が生じた場合には、取締役会で定める日をもって、その全部を1株に対して
    普通株式1株の割合で交付するのと引換えに取得することができる。
    1.当会社を吸収合併消滅株式会社又は新設合併消滅株式会社とする
     合併契約の当会社の株主総会の承認の決議
    2.当会社を完全子会社とする株式交換契約の当会社の株主総会の承認の
     決議
    3.株式移転計画の当会社の株主総会の承認の決議
    4.当会社の発行する普通株式につき、証券取引所に上場することを申請
     する旨の当会社の取締役会の決議





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【資料】会社法

 (異なる種類の株式)
第百八条 株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる
 二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、委員会設置会社及び
 公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行する
 ことができない。
 一 剰余金の配当
 二 残余財産の分配
 三 株主総会において議決権を行使することができる事項
 四 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
 五 当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求する
  ことができること。
 六 当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件と
  してこれを取得することができること。
 七 当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を
  取得すること。
 八 株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、
  清算人会設置会社(第四百七十八条第六項に規定する清算人会設置会社をいう。
  以下この条において同じ。)にあっては株主総会又は清算人会)において
  決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員と
  する種類株主総会の決議があることを必要とするもの
 九 当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は
  監査役を選任すること。
2 株式会社は、次の各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を
 発行する場合には、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定め
 なければならない。
 一 剰余金の配当 当該種類の株主に交付する配当財産の価額の決定の方法、
  剰余金の配当をする条件その他剰余金の配当に関する取扱いの内容
 二 残余財産の分配 当該種類の株主に交付する残余財産の価額の決定の方法、
  当該残余財産の種類その他残余財産の分配に関する取扱いの内容
 三 株主総会において議決権を行使することができる事項 次に掲げる事項
  イ 株主総会において議決権を行使することができる事項
  ロ 当該種類の株式につき議決権の行使の条件を定めるときは、その条件
 四 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること
   当該種類の株式についての前条第二項第一号に定める事項
 五 当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求する
  ことができること 次に掲げる事項
  イ 当該種類の株式についての前条第二項第二号に定める事項
  ロ 当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社
   の他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその
   算定方法
 六 当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件とし
  てこれを取得することができること 次に掲げる事項
  イ 当該種類の株式についての前条第二項第三号に定める事項
  ロ 当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社
   の他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその
   算定方法
 七       ……(中略)……
3 前項の規定にかかわらず、同項各号に定める事項(剰余金の配当について内容の
 異なる種類の種類株主が配当を受けることができる額その他法務省令で定める事項
 に限る。)の全部又は一部については、当該種類の株式を初めて発行する時までに、
 株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社
 にあっては株主総会又は清算人会)の決議によって定める旨を定款で定めることが
 できる。この場合においては、その内容の要綱を定款で定めなければならない。

 (議決権制限株式の発行数)
第百十五条 種類株式発行会社が公開会社である場合において、株主総会において
 議決権を行使することができる事項について制限のある種類の株式(以下この条に
 おいて「議決権制限株式」という。)の数が発行済株式の総数の二分の一を超える
 に至ったときは、株式会社は、直ちに、議決権制限株式の数を発行済株式の総数の
 二分の一以下にするための必要な措置をとらなければならない。

 (株式会社の設立の登記)
第九百十一条 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
 のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
 一 第四十六条第一項の規定による調査が終了した日(設立しようとする株式会社
  が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定
  による通知を受けた日)
 二 発起人が定めた日
2        ……(中略)……
3 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
 一 目的
 二 商号
 三 本店及び支店の所在場所
 四  株式会社の存続期間又は解散の事由についての定款の定めがあるときは、
  その定め
 五 資本金の額
 六 発行可能株式総数
 七 発行する株式の内容(種類株式発行会社にあっては、発行可能種類株式総数
  及び発行する各種類の株式の内容)
 八 単元株式数についての定款の定めがあるときは、その単元株式数
 九 発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数
 十 株券発行会社であるときは、その旨
 十一 株主名簿管理人を置いたときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所
 十二     ……(後略)……





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89会社設立:登記事項:種類株式の登記事例

登記事項 ] 2006/09/22(金)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 種類株式は、登記簿には、どのように登記されるのでしょうか?


A: 種類株式は、登記簿には、例えば、次のように登記されます。

   【設例1】は、普通株式と優先株式との二種類の種類株式を発行する
  種類株式発行会社において、実際に、二種類の種類株式を発行しているケース
  です。

   【設例2】は、普通株式と優先株式との二種類の種類株式を発行する
  種類株式発行会社において、実際に発行している種類株式が、普通株式のみの
  一種類であり、もう一種類の優先株式を発行していないケースです。


【設例1】 二種類の種類株式を発行する種類株式発行会社において、
     実際に、二種類の種類株式を発行しているケース

発行済株式の総数     発行済株式の総数
並びに種類及び数         10万株
                 各種の株式の数
                    普通株式    8万株
                    優先株式    2万株


発行可能株式総数     35万株


発行可能種類株式     普通株式     30万株
総数及び発行する      優先株式      5万株
各種類の株式の内       1.剰余金の配当
容                  優先株式は、毎決算期において、普通株式に
                  先立ち1株につき年300円の剰余金の配当を
                  受けるものとする
                 1.議決権
                   優先株式の株主は、株主総会において議決権を
                  有しない。ただし、剰余金の優先配当に係る議案が
                  定時株主総会に提出されないときはその総会より、
                  その議案が定時株主総会において否決されたときは
                  その総会の終結の時より、優先配当を受ける旨の
                  決議のある時までは、議決権を有する。
                 1.種類株主総会の決議を要しない事項
                  株式の種類の追加をする場合においては、優先株式  
                  の株主に損害を及ぼすおそれがあるときであっても、
                  当該種類株主総会の決議を要しない。



【設例2】 二種類の種類株式を発行する種類株式発行会社において、実際に
     発行している種類株式が、普通株式のみの一種類であり、もう一種類の
     優先株式を発行していないケース

発行済株式の総数     発行済株式の総数
並びに種類及び数         8万株
                 各種の株式の数
                    普通株式    8万株


発行可能株式総数     35万株


発行可能種類株式     普通株式     30万株
総数及び発行する      優先株式      5万株
各種類の株式の内       1.剰余金の配当
容                  優先株式は、毎決算期において、普通株式に
                  先立ち1株につき年300円の剰余金の配当を
                  受けるものとする
                 1.議決権
                   優先株式の株主は、株主総会において議決権を
                  有しない。ただし、剰余金の優先配当に係る議案が
                  定時株主総会に提出されないときはその総会より、
                  その議案が定時株主総会において否決されたときは
                  その総会の終結の時より、優先配当を受ける旨の
                  決議のある時までは、議決権を有する。
                 1.種類株主総会の決議を要しない事項
                  株式の種類の追加をする場合においては、優先株式  
                  の株主に損害を及ぼすおそれがあるときであっても、
                  当該種類株主総会の決議を要しない。





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【資料】会社法

 (ある種類の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合の種類株主総会)
第三百二十二条 種類株式発行会社が次に掲げる行為をする場合において、ある種類
 の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該行為は、当該種類の
 株式の種類株主を構成員とする種類株主総会(当該種類株主に係る株式の種類が
 二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を
 構成員とする各種類株主総会。以下この条において同じ。)の決議がなければ、
 その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することが
 できる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
 一 次に掲げる事項についての定款の変更(第百十一条第一項又は第二項に規定す
  るものを除く。)
  イ 株式の種類の追加
  ロ 株式の内容の変更
  ハ 発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数の増加
 二 株式の併合又は株式の分割
 三 第百八十五条に規定する株式無償割当て
 四 当該株式会社の株式を引き受ける者の募集(第二百二条第一項各号に掲げる
  事項を定めるものに限る。)
 五 当該株式会社の新株予約権を引き受ける者の募集(第二百四十一条第一項各号
  に掲げる事項を定めるものに限る。)
 六 第二百七十七条に規定する新株予約権無償割当て
 七 合併
 八 吸収分割
 九 吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の
  承継
 十 新設分割
 十一 株式交換
 十二 株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得
 十三 株式移転
2 種類株式発行会社は、ある種類の株式の内容として、前項の規定による種類株主
 総会の決議を要しない旨を定款で定めることができる。
3 第一項の規定は、前項の規定による定款の定めがある種類の株式の種類株主を
 構成員とする種類株主総会については、適用しない。ただし、第一項第一号に規定
 する定款の変更(単元株式数についてのものを除く。)を行う場合は、この限りで
 ない。
4 ある種類の株式の発行後に定款を変更して当該種類の株式について第二項の規定
 による定款の定めを設けようとするときは、当該種類の種類株主全員の同意を得な
 ければならない。

 (株式会社の設立の登記)
第九百十一条 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
 のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
 一 第四十六条第一項の規定による調査が終了した日(設立しようとする株式会社
  が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定
  による通知を受けた日)
 二  発起人が定めた日
2       ……(中略)……

3 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
 一 目的
 二 商号
 三 本店及び支店の所在場所
 四 株式会社の存続期間又は解散の事由についての定款の定めがあるときは、
  その定め
 五 資本金の額
 六 発行可能株式総数
 七 発行する株式の内容(種類株式発行会社にあっては、発行可能種類株式総数
  及び発行する各種類の株式の内容)
 八 単元株式数についての定款の定めがあるときは、その単元株式数
 九 発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数
 十       ……(後略)……





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88会社設立:会社の目的:貨物自動車運送事業

会社の目的 ] 2006/09/21(木)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 貨物自動車運送事業を会社の目的と記載するには、どのようにしたら
  よいでしょうか?


A: 貨物自動車運送事業法には、次のような、定義規定があります(同法2条1項)。
  《 この法律において「貨物自動車運送事業」とは、一般貨物自動車運送事業、
   特定貨物自動車運送事業及び貨物軽自動車運送事業をいう。》

   株式会社サカイ引越センターの定款には、概括的に「貨物自動車運送事業」と
  記載しないで、詳細に「一般貨物自動車運送事業」(同社定款2条1号)と
  「貨物軽自動車運送事業」(同社定款2条3号)と記載されています。

   他の会社の場合には、概括的に「貨物自動車運送事業」と記載している事例が
  多いようです。


   なお、一般貨物自動車運送事業及び特定貨物自動車運送事業は、
  国土交通大臣の許可業種であり、
  貨物軽自動車運送事業は、国土交通大臣への届出業種です。



【実例1】株式会社サカイ引越センターの目的(平成18年6月17日現在)

(商号)
第1条  当会社は、株式会社サカイ引越センターと称し、英文では、Saka
     i Moving Service Co.,Ltd.と表示する。
(目的)
第2条  当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
      1.一般貨物自動車運送事業
      2.自動車運送取扱事業
      3.貨物軽自動車運送事業
      4.引越荷役事業及び作業請負、梱包事業ならびに梱包材料資材の
        販売
      5.損害保険代理業及び自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業
      6.旅行代理店業
      7.自動車修理業
      8.不動産の賃貸ならびに管理業
      9.倉庫業及び倉庫請負業
      10.生命保険の募集に関する業務
      11.広告及び宣伝の企画制作ならびに広告代理店業
      12.自動車、動産、事務用機器のレンタル及びリース業
      13.電気工事、通信設備工事、配管工事業
      14.労働者派遣事業法に基づく一般ならびに特定労働者派遣事業
      15.各宗葬祭の請負及び葬祭具、供花、供物その他葬祭用品の販売
        ならびに貸付
      16.駐車場経営
      17.産業廃棄物収集運搬業
      18.古物営業
      19.各種電化製品の販売
      20.通信販売業務
      21.一般乗用旅客自動車運送事業、特定旅客自動車運送事業
      22.警備業
      23.前各号に付帯する一切の事業
(本店の所在地)
第3条  当会社は、本店を大阪府堺市に置く。


【実例2】アートコーポレーション株式会社の目的(平成17年12月22日改正後)

(商 号)
第1条  当会社は、アートコーポレーション株式会社と称し、英文では、ART
     CORPORATION と表示する。
(目 的)
第2条  当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
     1.貨物自動車運送事業
     2.貨物自動車利用運送、鉄道利用運送、及びそれらの運送取次事業
     3.引越荷役及び梱包事業
     4.保険業及び保険募集業
     5.自動車損害賠償保障法に基づく保険及び共済代理業
     6.不動産の売買、賃貸、仲介、及び管理業
     7.土木、建築、大工、とび、営繕、及びその他各種工事の請負並びに
       斡旋業
     8.下記物品の輸入及び販売業
       (イ)自動車、船舶、それらの部品、及びそれらの関連商品
       (ロ)食料品、農水産物、農水産加工物、天然飲料水、清涼飲料水、
         果汁入り飲料水、健康食品、及び酒類
       (ハ)書籍、家具、家電製品、インテリア商品、事務機器、事務用品、
         日常生活用品、日用雑貨、衣料品、スポーツ用品、装身具、宝石、
         及び貴金属
       (ニ)石油及びその他の燃料類、並びに石油製品
       (ホ)引越及び梱包の材
       (ヘ)土木、建築、大工、とび、営繕、及びその他各種工事の資材
         並びに器具
     9.下記商品の賃貸業
       (イ)自動車、船舶、それらの部品、及びそれらの関連商品
       (ロ)書籍、家具、家電製品、インテリア商品、事務機器、事務用品、
         日常生活用品、日用雑貨、衣料品、スポーツ用品、装身具、宝石、
         及び貴金属
       (ハ)引越及び梱包の材料􀀃
       (ニ)土木、建築、大工、とび、営繕、及びその他各種工事の資材
         並びに器具􀀃
    10.自動車分解整備事業
    11.倉庫業
    12.古物営業
    13.産業廃棄物の収集運搬業
    14.コンピューター及びその関連による情報処理、ソフトウェアの開発
       及び販売、並びに情報通信サービスの提供業
    15.広告宣伝、同取次、及び同代理店業
    16.労働者派遣業
    17.保育事業の経営􀀃
    18.幼児教育及び保育に関する指導、相談、情報提供の業務
    19.要介護者のための家事代行業􀀃
    20.前各号の事業に関するフランチャイズ事業􀀃
    21.前各号に附帯する一切の事業􀀃
(本店の所在地)
第3条  当会社は、本店を大阪府大東市に置く。
(公告の方法)
第4条  当会社の公告は、電子公告によりこれを行う。但し、電子公告を行うこと
     ができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞
     に掲載する。


【実例3】トナミ運輸株式会社の目的(平成18年6月29日現在)

(商   号)
第1条  当会社はトナミ運輸株式会社と称し、英文では、TONAMI
  TRANSPORTATION CO.,LTD. と表示する。
(目   的)
第2条  当会社は次の事業を営むことを目的とする。
   1. 貨物自動車運送事業
   2. 貨物利用運送事業
   3. 旅客自動車運送事業
   4. 倉  庫  業
   5. 通  関  業
   6. 旅  行  業
   7. コンピューターによる情報処理ならびにソフトウェアの開発および
     販売
   8. 付加価値通信サービスおよびデーターベースサービスの提供
   9. 貸  室  業
  10. 自動車修理業
  11. 中古自動車の売買
  12. 自動車部品の販売
  13. 不 動 産 業
  14. 損害保険代理業
  15. 物品販売ならびに委託売買
  16. 総合リース業
  17. 産業廃棄物収集運搬業
  18. 自家用自動車管理業
  19. 廃棄物処理業
  20. 前各号に付帯又は関連する一切の事業
(本店の所在地)
第3条  当会社は本店を高岡市に置く。


【実例4】ヤマト運輸株式会社の親会社の平成18年6月28日改正後の定款

(商  号)
第 1 条 当会社はヤマトホールディングス株式会社と称する。
     英文ではYAMATO HOLDINGS CO.,LTD.とする。
(目 的)
第 2 条 当会社は次の事業を営む会社およびこれに相当する事業を営む外国会社の
     株式を所有することにより、当該会社の経営管理およびこれに附帯する
     業務を行うことを目的とする。
     1.貨物自動車運送事業
     2.貨物利用運送事業
     3.自動車整備事業
     4.倉庫業
     5.荷造梱包業
     6.海上運送事業
     7.港湾運送事業
     8.通関業
     9.航空運送代理店業
    10.旅行業
    11.不動産の売買、賃貸借、仲介ならびに管理
    12.損害保険代理業
    13.割賦債権およびその他金銭債権買取業
    14.金銭貸付業
    15.集金代行業
    16.クレジットカード業
    17.ファクタリング業
    18.次の物品の売買および輸出入業
    (1)食料品、衣料品、装身具、日用品雑貨、家具、室内外装飾品、調理
       器具、健康機器、家庭用電気製品、通信機器
    (2)書籍、文房具、事務用品、教育機器および教材、楽器、スポーツ用品、
       玩具、紙・紙製品、皮革製品、ゴム製品、硝子製品
    (3)時計、カメラ、眼鏡、光学機器
    (4)美術工芸品、骨董品、古物
    (5)化粧品、塗料、染料、顔料、香料、入浴剤
    (6)種苗、植木、花、肥料、園芸用品、飼料、農機具
    (7)自動車、自動車用品、自転車、石油、油脂
    (8)上記以外の農産物、水産物、畜産物
    19.情報の提供サービス業
    20.喫茶店、レストラン、旅館その他の宿泊施設の経営
    21.音楽、演劇、映画、美術展、スポーツ等各種催し物の開催および
       入場券の販売、取次業
    22.有価証券の保有、運用
    23.一般廃棄物処理業、害虫駆除業、労働者派遣事業、警備業、
       ビル清掃業
    24.陸上運送事業、道路旅客運送事業、自動車のレンタル、駐車場業
    25.土木建築計画および設計・施工・監理
    26.前各号に関する一切の附帯業務





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【資料】貨物自動車運送事業法

 (定義)
第二条 この法律において「貨物自動車運送事業」とは、一般貨物自動車運送事業、
 特定貨物自動車運送事業及び貨物軽自動車運送事業をいう。
2 この法律において「一般貨物自動車運送事業」とは、他人の需要に応じ、有償で、
 自動車(三輪以上の軽自動車及び二輪の自動車を除く。次項及び第七項において
 同じ。)を使用して貨物を運送する事業であって、特定貨物自動車運送事業以外の
 ものをいう。
3 この法律において「特定貨物自動車運送事業」とは、特定の者の需要に応じ、
 有償で、自動車を使用して貨物を運送する事業をいう。
4 この法律において「貨物軽自動車運送事業」とは、他人の需要に応じ、有償で、
 自動車(三輪以上の軽自動車及び二輪の自動車に限る。)を使用して貨物を運送
 する事業をいう。
5 この法律において「自動車」とは、道路運送車両法 (昭和二十六年法律
 第百八十五号)第二条第二項 の自動車をいう。
6 この法律において「特別積合せ貨物運送」とは、一般貨物自動車運送事業として
 行う運送のうち、営業所その他の事業場(以下この項、第四条第二項及び第六条
 第四号において単に「事業場」という。)において集貨された貨物の仕分を行い、
 集貨された貨物を積み合わせて他の事業場に運送し、当該他の事業場において運送
 された貨物の配達に必要な仕分を行うものであって、これらの事業場の間における
 当該積合せ貨物の運送を定期的に行うものをいう。
7 この法律において「貨物自動車利用運送」とは、一般貨物自動車運送事業又は
 特定貨物自動車運送事業を経営する者が他の一般貨物自動車運送事業又は
 特定貨物自動車運送事業を経営する者の行う運送(自動車を使用して行う貨物の
 運送に係るものに限る。)を利用してする貨物の運送をいう。

 (一般貨物自動車運送事業の許可)
第三条 一般貨物自動車運送事業を経営しようとする者は、国土交通大臣の許可を
 受けなければならない。

 (特定貨物自動車運送事業)
第三十五条 特定貨物自動車運送事業を経営しようとする者は、国土交通大臣の許可
 を受けなければならない。
2       ……(後略)……

 (貨物軽自動車運送事業)
第三十六条 貨物軽自動車運送事業を経営しようとする者は、国土交通省令で定める
 ところにより、営業所の名称及び位置、事業用自動車の概要その他の事項を
 国土交通大臣に届け出なければならない。当該届出をした者
 (以下「貨物軽自動車運送事業者」という。)が届出をした事項を変更しようと
 するときも、同様とする。
2       ……(後略)……





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87会社設立:特定商取引法:特定商取引法とは

特定商取引法 ] 2006/09/19(火)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: インターネットを利用した通信販売を行う場合に適用される特定商取引法とは
  どのようなものでしょうか?


A: インターネットを利用した通信販売を行う場合に適用される特定商取引法に
  ついて、詳しくは、経済産業省の次のサイトをご覧ください。

    特定商取引法とは
    http://www.meti.go.jp/policy/consumer/tokushoho/gaiyou/gaiyou.htm





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86会社設立:特定商取引法:特定商取引法の規制対象となる通信販売とは

特定商取引法 ] 2006/09/19(火)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: インターネットを利用した通信販売を行う場合に、特定商取引法の規制対象と
  なる通信販売とは、どのようなものでしょうか?


A: インターネットを利用して通信販売を行う場合に、特定商取引法の規制対象と
  なる通信販売について、詳しくは、経済産業省の次のサイトをご覧ください。

    特定商取引法の規制対象となる「通信販売」
    http://www.meti.go.jp/policy/consumer/tokushoho/gaiyou/tsuuhan.htm





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85会社設立:特定商取引法:通信販売を行う場合の指定商品・指定権利・指定役務とは

特定商取引法 ] 2006/09/19(火)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: インターネットを利用した通信販売を行う場合に、通信販売広告表示事項の
  適用のある指定商品・指定権利・指定役務とは、どのようなものでしょうか?


A: インターネットを利用して通信販売を行う場合に、通信販売広告表示事項の
  適用のある指定商品・指定権利・指定役務について、詳しくは、経済産業省の
  次のサイトをご覧ください。

    指定商品・指定権利・指定役務
    http://www.meti.go.jp/policy/consumer/tokushoho/gaiyou/siteisyouhin.htm





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84会社設立:特定商取引法:通信販売広告表示事項とは

登記申請 ] 2006/09/19(火)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: インターネットを利用した通信販売を行う場合に、そのサイト内に、
  必ず表示する義務がある事項とは、どのようなものでしょうか?


A: インターネットなどを利用して通信販売を行う場合には、そのサイト内に、
  次の事項を表示する義務があります。

   ただし、「指定商品・指定権利・指定役務」に該当しない場合には、
  その義務はありません。

   1.販売価格(役務の対価)(送料についても表示が必要)
   2.代金(対価)の支払時期、方法
   3.商品の引渡時期(権利の移転時期、役務の提供時期) 
   4.商品の引渡し(権利の移転)後におけるその引取り(返還)についての
    特約に関する事項(その特約がない場合にはその旨)
   5.事業者の氏名(名称)、住所、電話番号
   6.事業者が法人であって、電子情報処理組織を利用する方法により広告を
    する場合には、当該販売業者等代表者または通信販売に関する業務の責任者
    の氏名
   7.申込みの有効期限があるときは、その期限
   8.販売価格、送料等以外に購入者等が負担すべき金銭があるときは、
    その内容およびその額
   9.商品に隠れた瑕疵がある場合に、販売業者の責任についての定めがある
    ときは、その内容
  10.いわゆるソフトウェアに係る取引である場合には、そのソフトウェアの
    動作環境
  11.商品の販売数量の制限など、特別な販売条件(役務提供条件)があるとき
    は、その内容
  12.請求によりカタログなどを別途送付する場合、それが有料であるときは、
    その金額。
  13.電子メールによる商業広告を送る場合には、事業者の電子メールアドレス
  14.相手方の承諾等なく電子メールによる商業広告を送る場合には、
    そのメールの件名欄の冒頭に「未承諾広告※」


   特定商取引法における通信販売広告表示事項について、詳しくは、経済産業省
  の次のサイトをご覧ください。

   1.通信販売広告表示事項
     http://www.meti.go.jp/policy/consumer/tokushoho/gaiyou/tsuuhan_koukoku.htm

   2.通信販売広告表示事項 Q&A
     http://www.meti.go.jp/policy/consumer/tokushoho/gaiyou/tsuuhan_koukoku_qa.htm





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83会社設立:法人事業税:資本金の額と外形標準課税との関係は

法人事業税 ] 2006/09/19(火)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 法人事業税における外形標準課税と資本金の額との関係は、どのように
  なっていますでしょうか?


A: 法人事業税については、平成16年4月1日以後開始事業年度から、
  資本金の額が、1億円を超える法人を対象として、外形標準課税制度が
  導入されました。

   1億円を超える法人が、外形標準課税の対象ですので、資本金の額が
  ちょうど1億円である会社には、外形標準課税の対象にはなりません。

   当然、資本金の額が1億円に満たない会社も、外形標準課税の対象には
  なりません。

   資本金の額が1億円を超えるかどうかの判定は、各事業年度終了の日の現況に
  よるとされています。
   なお、中間申告を行う法人についてはその事業年度開始の日から6月の期間の
  末日の現況により、清算中の法人についてはその解散の日の現況によります。


  法人事業税における外形標準課税について、詳しくは、総務省の次のサイトを
 ご覧ください。
   法人事業税における外形標準課税について
   http://www.soumu.go.jp/czaisei/news/030724_1.html





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82会社設立:定款の記載事項:いわゆる黄金株に関する定め

定款の記載事項 ] 2006/09/19(火)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: いわゆる黄金株を発行するには、定款にどのように規定するのでしょうか?


A: いわゆる黄金株とは、会社法上は、譲渡制限を付けた拒否権付種類株式のこと
  を意味する事例が多いようです。

   いわゆる黄金株は、元は、英語のゴールデン・シェア "golden share" に
  由来します。

   黄金株を所有する株主を、白馬の騎士ということもあります。
   白馬の騎士も、元は、英語のホワイト・ナイト "white knight" に由来します。

   拒否権付き種類株式は、会社法上の用語ではなく、拒否権付き株式
  (拒否権付株式)とも呼ばれています。

   拒否権付種類株式とは、株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は
  取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会)において
  決議すべき事項のうち、株主総会の決議のほかに、その種類株式を有する株主を
  構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とする種類株式をいいます
  (会社法108条1項8号)。

   拒否権付種類株式を発行するには、次の事項を、定款で定める必要があります
  (会社法108条2項)。
     1.拒否権付種類株式の発行可能種類株式総数
     2.拒否権付種類株式の種類株主総会の決議があることを必要とする事項
     3.拒否権付種類株式の種類株主総会の決議を必要とする条件を定める
      ときは、その条件

   いわゆる黄金株定款に定めるには、例えば、次のように規定します。 

 (発行可能株式総数)
第 5 条 当会社の発行可能株式総数は、1,000株とし、このうち、900株は
    普通株式、100株は甲種類株式とする。


 (甲種類株主総会の決議を要する事項)
第15条 株主総会において決議すべき事項のうち、次に掲げる事項については、
    株主総会の決議のほか、甲種類株式を有する株主の種類株主総会の決議を
    経なければならない。
     1.合併
     2.吸収分割
     3.新設分割
     4.株式交換
     5.株式移転

 (甲種類株式の譲渡制限)
第16条 当会社の甲種類株式を譲渡により取得するには、取締役会の決議を
    要する。





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【資料】会社法

 (異なる種類の株式)
第百八条 株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる
 二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、委員会設置会社及び
 公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行する
 ことができない。
 一       ……(中略)……
 八 株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、
  清算人会設置会社(第四百七十八条第六項に規定する清算人会設置会社をいう。
  以下この条において同じ。)にあっては株主総会又は清算人会)において
  決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員と
  する種類株主総会の決議があることを必要とするもの
 九       ……(中略)……
2 株式会社は、次の各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を
 発行する場合には、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定め
 なければならない。
 一       ……(中略)……
 八 株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、
   清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会)において決議すべき事項
   のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする
   種類株主総会の決議があることを必要とするもの 次に掲げる事項
  イ 当該種類株主総会の決議があることを必要とする事項
  ロ 当該種類株主総会の決議を必要とする条件を定めるときは、その条件
 九       ……(中略)……
3 前項の規定にかかわらず、同項各号に定める事項(剰余金の配当について内容の
 異なる種類の種類株主が配当を受けることができる額その他法務省令で定める事項
 に限る。)の全部又は一部については、当該種類の株式を初めて発行する時までに、
 株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社
 にあっては株主総会又は清算人会)の決議によって定める旨を定款で定めることが
 できる。この場合においては、その内容の要綱を定款で定めなければならない。

 (種類株主総会の権限)
第三百二十一条 種類株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に
 限り、決議をすることができる。

 (種類株主総会の決議を必要とする旨の定めがある場合)
第三百二十三条 種類株式発行会社において、ある種類の株式の内容として、
 株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、第四百七十八条
 第六項に規定する清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会)において
 決議すべき事項について、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員と
 する種類株主総会の決議があることを必要とする旨の定めがあるときは、当該事項
 は、その定款の定めに従い、株主総会、取締役会又は清算人会の決議のほか、当該
  種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力
  を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる
  種類株主が存しない場合は、この限りでない。

 (株式会社の設立の登記)
第九百十一条 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
 のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
 一 第四十六条第一項の規定による調査が終了した日(設立しようとする株式会社
  が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定
  による通知を受けた日)
 二 発起人が定めた日
2        ……(中略)……
3 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
 一 目的
 二 商号
 三 本店及び支店の所在場所
 四  株式会社の存続期間又は解散の事由についての定款の定めがあるときは、
  その定め
 五 資本金の額
 六 発行可能株式総数
 七 発行する株式の内容(種類株式発行会社にあっては、発行可能種類株式総数
  及び発行する各種類の株式の内容)
 八 単元株式数についての定款の定めがあるときは、その単元株式数
 九 発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数
 十 株券発行会社であるときは、その旨
 十一 株主名簿管理人を置いたときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所
 十二     ……(後略)……





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81会社設立:定款の記載事項:取得条項付株式に関する定め

定款の記載事項 ] 2006/09/18(月)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 定款の記載事項である 取得条項付株式に関する定めとは、
  どのようなものでしょうか?


A: 株式会社の定款に、その発行する全部の株式の内容として、
  「当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件として
  これを取得することができること」(会社法107条1項3号)を定めることが
  できます。

   種類株式を発行する株式会社の定款に、その発行する種類株式の内容として、
  「当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件と
  してこれを取得することができること」(会社法108条1項6号)を定める
  ことができます。

   取得条項付株式に関する定めとは、発行する全部の株式又は種類株式の内容と
  して、「株主が当該株式会社に対して、株式の取得を請求することができる」と
  いう定めのことです。


   発行する全部の株式の内容としての取得条項付株式に関する定めは、定款には、
  次のように、記載します。

 (取得条項付株式)
第 8 条 当会社は、当会社が別に定める日が到来したときに、当会社の株式を
    時価で取得することができる。
     「時価」とは、当該取得請求日に先立つ45取引日目に始まる30取引日
    の株式会社東京証券取引所における毎日の終値の平均値をいう。


   発行する種類株式の内容としての取得請求権付株式に関する定めは、定款には、
  次のように、記載します。

 (取得条項付株式)
第 8 条 当会社は、当会社が別に定める日が到来したときに乙種類株式を時価で
    取得することができる。
     「時価」とは、当該取得請求日に先立つ45取引日目に始まる30取引日
    の株式会社東京証券取引所における毎日の終値の平均値をいう。





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【資料】会社法

 (株式の内容についての特別の定め)
第百七条 株式会社は、その発行する全部の株式の内容として次に掲げる事項を
 定めることができる。
 一 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
 二 当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することが
  できること。
 三 当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件として
  これを取得することができること。
2 株式会社は、全部の株式の内容として次の各号に掲げる事項を定めるときは、
 当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。
 一       ……(中略)……
 三 当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれ
  を取得することができること 次に掲げる事項
  イ 一定の事由が生じた日に当該株式会社がその株式を取得する旨及びその事由
  ロ 当該株式会社が別に定める日が到来することをもってイの事由とするとき
   は、その旨
  ハ イの事由が生じた日にイの株式の一部を取得することとするときは、その旨
   及び取得する株式の一部の決定の方法
  ニ イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の社債
   (新株予約権付社債についてのものを除く。)を交付するときは、当該社債の
   種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
  ホ イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の
   新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを除く。)を交付するときは、
   当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
  ヘ イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の
   新株予約権付社債を交付するときは、当該新株予約権付社債についてのニに
   規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのホに
   規定する事項
  ト イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の
   株式等以外の財産を交付するときは、当該財産の内容及び数若しくは額又は
   これらの算定方法

 (異なる種類の株式)
第百八条 株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる
 二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、委員会設置会社及び
 公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行する
 ことができない。
 一 剰余金の配当
 二 残余財産の分配
 三 株主総会において議決権を行使することができる事項
 四 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
 五 当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求する
  ことができること。
 六 当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件と
  してこれを取得することができること。
 七       ……(中略)……
3 前項の規定にかかわらず、同項各号に定める事項(剰余金の配当について内容の
 異なる種類の種類株主が配当を受けることができる額その他法務省令で定める事項
 に限る。)の全部又は一部については、当該種類の株式を初めて発行する時までに、
 株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社
 にあっては株主総会又は清算人会)の決議によって定める旨を定款で定めることが
 できる。この場合においては、その内容の要綱を定款で定めなければならない。

 (株式会社の設立の登記)
第九百十一条 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
 のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
 一 第四十六条第一項の規定による調査が終了した日(設立しようとする株式会社
  が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定
  による通知を受けた日)
 二 発起人が定めた日
2        ……(中略)……
3 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
 一 目的
 二 商号
 三 本店及び支店の所在場所
 四  株式会社の存続期間又は解散の事由についての定款の定めがあるときは、
  その定め
 五 資本金の額
 六 発行可能株式総数
 七 発行する株式の内容(種類株式発行会社にあっては、発行可能種類株式総数
  及び発行する各種類の株式の内容)
 八 単元株式数についての定款の定めがあるときは、その単元株式数
 九 発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数
 十 株券発行会社であるときは、その旨
 十一 株主名簿管理人を置いたときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所
 十二     ……(後略)……





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80会社設立:定款の記載事項:取得請求権付株式に関する定め

定款の記載事項 ] 2006/09/18(月)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 定款の記載事項である取得請求権付株式に関する定めとは、
  どのようなものでしょうか?


A: 株式会社の定款に、その発行する全部の株式の内容として、
  「当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することが
  できること」(会社法107条1項2号)を定めることができます。

   種類株式を発行する株式会社の定款に、その発行する種類株式の内容として、
  「当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求する
  ことができること」(会社法108条1項5号)を定めることができます。

   取得請求権付株式に関する定めとは、発行する全部の株式又は種類株式の内容
  として、「株主が当該株式会社に対して、株式の取得を請求することができる」
  という定めのことです。


   発行する全部の株式の内容としての取得請求権付株式に関する定めは、
  定款には、次のように、記載します。

 (取得請求権付株式)
第 8 条 株主は、いつでも当会社に対して当会社の株式を時価で取得することを
    請求することができる。
     「時価」とは、当該取得請求日に先立つ45取引日目に始まる30取引日
    の株式会社東京証券取引所における毎日の終値の平均値をいう。




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【資料】会社法

 (株式の内容についての特別の定め)
第百七条 株式会社は、その発行する全部の株式の内容として次に掲げる事項を
 定めることができる。
 一 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
 二 当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することが
  できること。
 三 当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件として
  これを取得することができること。
2 株式会社は、全部の株式の内容として次の各号に掲げる事項を定めるときは、
 当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。
 一 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること 次に
  掲げる事項
  イ 当該株式を譲渡により取得することについて当該株式会社の承認を要する旨
  ロ 一定の場合においては株式会社が第百三十六条又は第百三十七条第一項の
   承認をしたものとみなすときは、その旨及び当該一定の場合
 二 当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することが
  できること 次に掲げる事項
  イ 株主が当該株式会社に対して当該株主の有する株式を取得することを請求す
   ることができる旨
  ロ イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の社債
   (新株予約権付社債についてのものを除く。)を交付するときは、当該社債の
   種類(第六百八十一条第一号に規定する種類をいう。以下この編において同じ。)
   及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
  ハ イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の
   新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを除く。)を交付するときは、
   当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
  ニ イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の
   新株予約権付社債を交付するときは、当該新株予約権付社債についてのロに
   規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに
   規定する事項
  ホ イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の
   株式等(株式、社債及び新株予約権をいう。以下同じ。)以外の財産を交付
   するときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
  ヘ 株主が当該株式会社に対して当該株式を取得することを請求することができ
   る期間
 三       ……(後略)……

 (異なる種類の株式)
第百八条 株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる
 二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、委員会設置会社及び
 公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行する
 ことができない。
 一 剰余金の配当
 二 残余財産の分配
 三 株主総会において議決権を行使することができる事項
 四 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
 五 当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求する
  ことができること。
 六       ……(中略)……
2 株式会社は、次の各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を
 発行する場合には、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定め
 なければならない。
 一 剰余金の配当 当該種類の株主に交付する配当財産の価額の決定の方法、
  剰余金の配当をする条件その他剰余金の配当に関する取扱いの内容
 二 残余財産の分配 当該種類の株主に交付する残余財産の価額の決定の方法、
  当該残余財産の種類その他残余財産の分配に関する取扱いの内容
 三 株主総会において議決権を行使することができる事項 次に掲げる事項
  イ 株主総会において議決権を行使することができる事項
  ロ 当該種類の株式につき議決権の行使の条件を定めるときは、その条件
 四 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること
   当該種類の株式についての前条第二項第一号に定める事項
 五 当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求する
  ことができること 次に掲げる事項
  イ 当該種類の株式についての前条第二項第二号に定める事項
  ロ 当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社
   の他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその
   算定方法
 六       ……(中略)……
3 前項の規定にかかわらず、同項各号に定める事項(剰余金の配当について内容の
 異なる種類の種類株主が配当を受けることができる額その他法務省令で定める事項
 に限る。)の全部又は一部については、当該種類の株式を初めて発行する時までに、
 株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社
 にあっては株主総会又は清算人会)の決議によって定める旨を定款で定めることが
 できる。この場合においては、その内容の要綱を定款で定めなければならない。

 (株式会社の設立の登記)
第九百十一条 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
 のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
 一 第四十六条第一項の規定による調査が終了した日(設立しようとする株式会社
  が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定
  による通知を受けた日)
 二 発起人が定めた日
2        ……(中略)……
3 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
 一 目的
 二 商号
 三 本店及び支店の所在場所
 四  株式会社の存続期間又は解散の事由についての定款の定めがあるときは、
  その定め
 五 資本金の額
 六 発行可能株式総数
 七 発行する株式の内容(種類株式発行会社にあっては、発行可能種類株式総数
  及び発行する各種類の株式の内容)
 八 単元株式数についての定款の定めがあるときは、その単元株式数
 九 発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数
 十 株券発行会社であるときは、その旨
 十一 株主名簿管理人を置いたときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所
 十二     ……(後略)……





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79会社設立:定款の記載事項:株式の譲渡制限に関する規定とは

定款の記載事項 ] 2006/09/18(月)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 定款の記載事項である株式の譲渡制限に関する規定とは、
  どのようなものでしょうか?


A: 株式会社の定款に、その発行する全部の株式の内容として、
  「譲渡による当該株式の 取得について当該株式会社の承認を要すること」
  (会社法107条1項1号)を定めることができます。

   種類株式を発行する株式会社の定款に、その発行する種類株式の内容として、
  「譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること」
  (会社法108条1項4号)を定めることができます。

   株式の譲渡制限に関する規定とは、発行する全部の株式又は種類株式の内容と
  して、「譲渡による株式の取得について当該株式会社の承認を要する」という
  定めのことです。

   公開会社とは、発行する全部の株式の内容として株式の譲渡制限に関する規定
  を定款に定めた株式会社以外の株式会社をいいます。

   したがって、発行するある種類株式の内容として株式の譲渡制限に関する規定
  を定款に定めた株式会社も、公開会社です。

   ただし、発行するすべての種類株式の内容として株式の譲渡制限に関する規定
  を定款に定めた株式会社は、公開会社でない株式会社です。

   発行する全部の株式の内容として、株式の譲渡制限に関する規定を定款に
  定めた株式会社を、会社法上は、「公開会社でない株式会社」といいます。

   一般的には、「公開会社でない株式会社」は、非公開会社といわれています。

   発行する全部の株式の内容としての株式の譲渡制限に関する規定は、定款には、
  次のように、記載します。


【1】日本公証人連合会版「会社法対応定款モデル」
     http://www.koshonin.gr.jp/ti.html

 (株式の譲渡制限)
第 7 条 当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、これを譲渡によって
    取得するには,株主総会の承認を要する。

 (株式の譲渡制限)
第 7 条 当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、これを譲渡によって
    取得するには,代表取締役の承認を要する。

 (株式の譲渡制限)
第 7 条 当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、これを譲渡によって
 取得するには,取締役会の承認を要する。


【2】東商版「中堅・中小企業のための会社法対応定款モデル」
     http://www.tokyo-cci.or.jp/sansei/seisakunavi/houki/sho_hikokai_model.pdf

 (株式の譲渡制限)
第 8 条 当会社の株式は、株主総会の承認がなければ譲渡または取得することが
    できない。

 (株式の譲渡制限)
第 8 条 当会社の株式は、取締役会の承認がなければ譲渡又は取得することが
    できない。

【3】法務省民事局
     http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/k11-1-01.pdf
     http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/k11-1-011.pdf

 (株式の譲渡制限)
第 6 条 当会社の株式を譲渡するには、当会社の承認を受けなければならない。

 (株式の譲渡制限)
第 7 条 当会社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。



   発行する種類株式の内容としての株式の譲渡制限に関する規定は、定款には、
  次のように、記載します。

 (株式の譲渡制限)
第 8 条 当会社の第1回優先株式、第3回優先株式及び第5回優先株式を譲渡する
    には、取締役会の決議を要する。





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【資料】会社法

 (定義)
第二条 この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定める
 ところによる。
 一 会社 株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社をいう。
 二       ……(中略)……
 五 公開会社 その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式
  の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社
  をいう。
 六       ……(後略)……

 (株式の内容についての特別の定め)
第百七条 株式会社は、その発行する全部の株式の内容として次に掲げる事項を
 定めることができる。
 一 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
 二 当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することが
  できること。
 三 当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件として
  これを取得することができること。
2 株式会社は、全部の株式の内容として次の各号に掲げる事項を定めるときは、
 当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。
 一 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること 次に
  掲げる事項
  イ 当該株式を譲渡により取得することについて当該株式会社の承認を要する旨
  ロ 一定の場合においては株式会社が第百三十六条又は第百三十七条第一項の
   承認をしたものとみなすときは、その旨及び当該一定の場合
 二       ……(後略)……


 (異なる種類の株式)
第百八条 株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる
 二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、委員会設置会社及び
 公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行する
 ことができない。
 一 剰余金の配当
 二 残余財産の分配
 三 株主総会において議決権を行使することができる事項
 四 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
 五       ……(中略)……
2 株式会社は、次の各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を
 発行する場合には、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定め
 なければならない。
 一 剰余金の配当 当該種類の株主に交付する配当財産の価額の決定の方法、
  剰余金の配当をする条件その他剰余金の配当に関する取扱いの内容
 二 残余財産の分配 当該種類の株主に交付する残余財産の価額の決定の方法、
  当該残余財産の種類その他残余財産の分配に関する取扱いの内容
 三 株主総会において議決権を行使することができる事項 次に掲げる事項
  イ 株主総会において議決権を行使することができる事項
  ロ 当該種類の株式につき議決権の行使の条件を定めるときは、その条件
 四 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること
   当該種類の株式についての前条第二項第一号に定める事項
 五       ……(中略)……
3 前項の規定にかかわらず、同項各号に定める事項(剰余金の配当について内容の
 異なる種類の種類株主が配当を受けることができる額その他法務省令で定める事項
 に限る。)の全部又は一部については、当該種類の株式を初めて発行する時までに、
 株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社
 にあっては株主総会又は清算人会)の決議によって定める旨を定款で定めることが
 できる。この場合においては、その内容の要綱を定款で定めなければならない。

 (株式会社の設立の登記)
第九百十一条 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
 のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
 一 第四十六条第一項の規定による調査が終了した日(設立しようとする株式会社
  が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定
  による通知を受けた日)
 二 発起人が定めた日
2        ……(中略)……
3 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
 一 目的
 二 商号
 三 本店及び支店の所在場所
 四  株式会社の存続期間又は解散の事由についての定款の定めがあるときは、
  その定め
 五 資本金の額
 六 発行可能株式総数
 七 発行する株式の内容(種類株式発行会社にあっては、発行可能種類株式総数
  及び発行する各種類の株式の内容)
 八 単元株式数についての定款の定めがあるときは、その単元株式数
 九 発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数
 十 株券発行会社であるときは、その旨
 十一 株主名簿管理人を置いたときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所
 十二     ……(後略)……





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78会社設立:登記事項:社外監査役

登記事項 ] 2006/09/18(月)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 株式会社設立登記申請書に、登記事項として記載する
  社外監査役である旨とは、どのようなものでしょうか?


A: 登記簿には、次の二つの場合に、社外監査役である旨が記載されます。

    1.監査役会設置会社であるときにおいて、監査役のうち社外監査役
     であるものについて、社外監査役である旨

    2.社外監査役が負う責任の限度に関する契約の締結についての
     定款の定めがあるときにおいて、監査役のうち社外監査役であるもの
     について、社外監査役である旨



   上記の場合に該当するときには、株式会社設立登記申請書に
  登記事項として、社外監査役である旨を記載します。





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【資料】会社法


 (株式会社の設立の登記)
第九百十一条 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
 のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
 一 第四十六条第一項の規定による調査が終了した日(設立しようとする株式会社
  が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定
  による通知を受けた日)
 二 発起人が定めた日
2        ……(中略)……
3 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
 一 目的
 二 商号
 三 本店及び支店の所在場所
 四       ……(中略)……
 十七 監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の
  定款の定めがある株式会社を含む。)であるときは、その旨及び監査役の氏名
 十八 監査役会設置会社であるときは、その旨及び監査役のうち社外監査役である
  ものについて社外監査役である旨
 十九       ……(中略)……
 二十三 第四百二十六条第一項の規定による取締役、会計参与、監査役、執行役
  又は会計監査人の責任の免除についての定款の定めがあるときは、その定め
 二十四 第四百二十七条第一項の規定による社外取締役、会計参与、社外監査役
  又は会計監査人が負う責任の限度に関する契約の締結についての定款の定めが
  あるときは、その定め
 二十五 前号の定款の定めが社外取締役に関するものであるときは、取締役のうち
  社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
 二十六  第二十四号の定款の定めが社外監査役に関するものであるときは、
  監査役のうち社外監査役であるものについて、社外監査役である旨
 二十七        ……(後略)……





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77会社設立:登記事項:社外取締役

登記申請 ] 2006/09/18(月)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 株式会社設立登記申請書に、登記事項として記載する
  社外取締役である旨とは、どのようなものでしょうか?


A: 登記簿には、次の三つの場合に、社外取締役である旨が記載されます。

    1.特別取締役による議決の定めがあるときにおいて、
     取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨

    2.委員会設置会社であるときにおいて、
     取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨

    3.社外取締役が負う責任の限度に関する契約の締結についての
     定款の定めがあるときにおいて、
     取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨



   上記の場合に該当するときには、株式会社設立登記申請書に
  登記事項として、社外取締役である旨を記載します。





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【資料】会社法


 (株式会社の設立の登記)
第九百十一条 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
 のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
 一 第四十六条第一項の規定による調査が終了した日(設立しようとする株式会社
  が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定
  による通知を受けた日)
 二 発起人が定めた日
2        ……(中略)……
3 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
 一 目的
 二 商号
 三 本店及び支店の所在場所
 四       ……(中略)……
 二十一 第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがある
  ときは、次に掲げる事項
  イ 第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがある旨
  ロ 特別取締役の氏名
  ハ 取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
 二十二 委員会設置会社であるときは、その旨及び次に掲げる事項
  イ 取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
  ロ 各委員会の委員及び執行役の氏名
  ハ 代表執行役の氏名及び住所
 二十三 第四百二十六条第一項の規定による取締役、会計参与、監査役、執行役
  又は会計監査人の責任の免除についての定款の定めがあるときは、その定め
 二十四 第四百二十七条第一項の規定による社外取締役、会計参与、社外監査役
  又は会計監査人が負う責任の限度に関する契約の締結についての定款の定めが
  あるときは、その定め
 二十五 前号の定款の定めが社外取締役に関するものであるときは、取締役のうち
  社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
 二十六        ……(後略)……





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76会社設立:登記事項:本店の所在場所

登記事項 ] 2006/09/18(月)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 株式会社設立登記申請書に記載する登記事項とされている
  本店の所在場所とは、どのようなものでしょうか?


A: 登記簿には、本店の所在場所が記載されます。

   株式会社設立登記申請書に記載する登記事項には、本店の所在場所を
  記載します。

   本店の所在場所とは、個人の住所と同程度に、具体的な場所を特定できる
  表示をいいます。

   本店の所在場所は、個人の住所がほど厳密さが要求されていません。
   例えば、次のいずれの表記も可能です。

     東京都武蔵野市御殿山一丁目6番9号   

     東京都武蔵野市御殿山一丁目6番9-102号   

     東京都武蔵野市御殿山一丁目6番9号寿美ビル井の頭102 


   定款に本店の所在地として、次のように、最小行政区画が記載されている
  場合には、登記事項としての本店の所在場所は、発起人が決めます。

     (本店の所在地)
    第 3 条 当会社は、本店を 東京都渋谷区 に置く。

     (本店の所在地)
    第 3 条 当会社は、本店を 横浜市 に置く。





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【資料】会社法

 (定款の記載又は記録事項)
第二十七条 株式会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければ
 ならない。
 一 目的
 二 商号
 三 本店の所在地
 四 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
 五 発起人の氏名又は名称及び住所

 (株式会社の設立の登記)
第九百十一条 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
 のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
 一 第四十六条第一項の規定による調査が終了した日(設立しようとする株式会社
  が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定
  による通知を受けた日)
 二 発起人が定めた日
2        ……(中略)……
3 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
 一 目的
 二 商号
 三 本店及び支店の所在場所
 四        ……(後略)……





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75会社設立:定款の記載事項:本店所在地

定款の記載事項 ] 2006/09/18(月)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 株式会社の定款に記載すべき事項とされている本店の所在地とは、
  どのようなものでしょうか?


A: 株式会社の定款に記載すべき事項とされている本店の所在地とは、
  最低限、最小行政区画を記載すればよいとされています。

   定款には、例えば、次のように記載します。

     (本店の所在地)
    第 3 条 当会社は、本店を 東京都渋谷区 に置く。

     (本店の所在地)
    第 3 条 当会社は、本店を 横浜市 に置く。


   最小行政区画とは、東京都の23区と市町村です。まとめて、市区町村と
  呼ばれています。

   政令指定都市であっても、最小行政区画は、市です。
  例えば、横浜市の場合の最小行政区画は、横浜市であって、横浜市内にある
  中区や西区などの区ではありません。

   政令指定都市といわれている市にある、区は、最小行政区画ではありません。
   地方自治法では、次のように規定し(同法252条の20第1項)、
  政令指定都市では、「市長の権限に属する事務を分掌させるため」に、
  区を設置するとしています。
   《 指定都市は、市長の権限に属する事務を分掌させるため、条例で、
    その区域を分けて区を設け、区の事務所又は必要があると認めるときは
    その出張所を置くものとする。》
   政令指定都市の区は、市の行政上の便宜のために設定された地域区分ですので
  行政区といわれています。

   例えば、横浜市民は、住民税として、神奈川県民として県民税を、
  横浜市民として市民税を徴収されていますが、地元の区の区民税は
  徴収されていません。地元の区役所が徴収しているの横浜市の市民税です。
   横浜市の区役所が、区民税を徴収していないのは、区役所が、
  最小行政区画ではないからです。

   東京都の23区の区民は、住民税として、東京都民として都民税を、
  23区の区民として区民税を徴収されています。
   東京都の23区の区役所が、区民税を徴収しているのは、23区の場合には、
  それぞれの区が、最小行政区画だからです。
   東京都の23区のそれぞれは区は、特別区といわれています(地方自治法
  281条1項)。
   特別区は、市と同じですので、区議会があり、区長は選挙で選出されます。


  登記簿には、本店の所在場所が記載されます。

  株式会社設立登記申請書に記載する登記事項には、本店の所在場所を
 記載します。

  定款に本店の所在地として、最小行政区画が記載されている場合には、
 登記事項としての本店の所在場所は、発起人が決めます。





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【資料1】会社法

 (定款の記載又は記録事項)
第二十七条 株式会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければ
 ならない。
 一 目的
 二 商号
 三 本店の所在地
 四 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
 五 発起人の氏名又は名称及び住所

 (株式会社の設立の登記)
第九百十一条 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
 のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
 一 第四十六条第一項の規定による調査が終了した日(設立しようとする株式会社
  が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定
  による通知を受けた日)
 二 発起人が定めた日
2        ……(中略)……
3 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
 一 目的
 二 商号
 三 本店及び支店の所在場所
 四        ……(後略)……


【資料2】地方自治法

 (区の設置)
第二百五十二条の二十 指定都市は、市長の権限に属する事務を分掌させるため、
 条例で、その区域を分けて区を設け、区の事務所又は必要があると認めるときは
 その出張所を置くものとする。
2 区の事務所又はその出張所の位置、名称及び所管区域は、条例でこれを定め
 なければならない。
3 区の事務所又はその出張所の長は、事務吏員を以つてこれに充てる。
4 区に選挙管理委員会を置く。
5 第四条第二項の規定は第二項の区の事務所又はその出張所の位置及び所管区域
 に、第百七十五条第二項の規定は第三項の機関の長に、第二編第七章第三節中市の
 選挙管理委員会に関する規定は前項の選挙管理委員会について、これを準用する。
6 指定都市は、必要と認めるときは、条例で、区ごとに区地域協議会を置くことが
 できる。この場合において、その区域内に地域自治区が設けられる区には、
 区地域協議会を設けないことができる。
7 第二百二条の五第二項から第五項まで及び第二百二条の六から第二百二条の九
 までの規定は、区地域協議会に準用する。
8 指定都市は、地域自治区を設けるときは、その区域は、区の区域を分けて定め
 なければならない。
9 第六項の規定に基づき、区に区地域協議会を置く指定都市は、第二百二条の四
 第一項の規定にかかわらず、その一部の区の区域に地域自治区を設けることが
 できる。
10 前各項に定めるもののほか、指定都市の区に関し必要な事項は、政令でこれを
 定める。

 (特別区)
第二百八十一条 都の区は、これを特別区という。
2 特別区は、法律又はこれに基づく政令により都が処理することとされているもの
 を除き、地域における事務並びにその他の事務で法律又はこれに基づく政令により
 市が処理することとされるもの及び法律又はこれに基づく政令により特別区が処理
 することとされるものを処理する。
3 第二条第四項の規定は、特別区について準用する。





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74会社設立:履歴事項全部事項証明書:取締役会設置会社

履歴事項全部証明書 ] 2006/09/18(月)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 取締役会設置会社の履歴事項全部証明書とは、どのようなもの
  でしょうか?


A: 取締役会設置会社の履歴事項全部証明書は、次のようなものです。


             履歴事項全部証明書


    商 号             第一電器株式会社


    本 店             東京都中央区京橋一丁目1番1号


    公告をする方法       官報に掲載してする


    会社成立の年月日     平成19 年10月1日


    目 的             1.家庭電器用品の製造及び販売
                     2.家具、什器類の製造及び販売
                     3.光学機械の販売
                     4.前各号に附帯する一切の事業

    発行可能株式総数     1万株


    発行済株式の総数     発行済株式の総数
    並びに種類及び数           100株


     資本金の額         金100万円


     株式の譲渡制限に    当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社
     関する規定         の取締役会の承認を要する。


     役員に関する事項    取締役     甲 野 太 郎

                     取締役     乙 田 春 子

                     取締役     丙 川 三 郎

                     東京都千代田区霞が関一丁目1番1号
                     代表取締役   甲 野 太 郎

                     監査役     丁 野 六 郎


     取締役会設置会社    取締役会設置会社
     に関する事項


     監査役設置会社に    監査役設置会社
     関する事項


     登記記録に関する    設立
     事項                   平成19年10月1日登記





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73会社設立:履歴事項全部事項証明書:取締役会非設置会社 取締役3人会社

履歴事項全部証明書 ] 2006/09/18(月)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 取締役が3人の株式会社の履歴事項全部証明書とは、どのようなもの
  でしょうか?


A: 取締役が3人の株式会社の履歴事項全部証明書は、次のようなものです。


【1】取締役3人のうち、1人が代表取締役の場合


             履歴事項全部証明書


    商 号             第一電器株式会社


    本 店             東京都中央区京橋一丁目1番1号


    公告をする方法       官報に掲載してする


    会社成立の年月日     平成19 年10月1日


    目 的             1.家庭電器用品の製造及び販売
                     2.家具、什器類の製造及び販売
                     3.光学機械の販売
                     4.前各号に附帯する一切の事業

    発行可能株式総数     1万株


    発行済株式の総数     発行済株式の総数
    並びに種類及び数           100株


     資本金の額         金100万円


     株式の譲渡制限に    当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社
     関する規定         の株主総会の承認を要する。


     役員に関する事項    取締役     甲 野 太 郎

                     取締役     乙 田 春 子

                     取締役     丙 川 三 郎

                     東京都千代田区霞が関一丁目1番1号
                     代表取締役   甲 野 太 郎


     登記記録に関する    設立
     事項                   平成19年10月1日登記




【2】取締役3人のうち、2人が代表取締役の場合


             履歴事項全部証明書


    商 号             第一電器株式会社


    本 店             東京都中央区京橋一丁目1番1号


    公告をする方法       官報に掲載してする


    会社成立の年月日     平成19 年10月1日


    目 的             1.家庭電器用品の製造及び販売
                     2.家具、什器類の製造及び販売
                     3.光学機械の販売
                     4.前各号に附帯する一切の事業

    発行可能株式総数     1万株


    発行済株式の総数     発行済株式の総数
    並びに種類及び数           100株


     資本金の額         金100万円


     株式の譲渡制限に    当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社
     関する規定         の株主総会の承認を要する。


     役員に関する事項    取締役     甲 野 太 郎

                     取締役     乙 田 春 子

                     取締役     丙 川 三 郎

                     東京都千代田区霞が関一丁目1番1号
                     代表取締役   甲 野 太 郎

                     東京都千代田区霞が関一丁目1番2号
                     代表取締役   乙 田 春 子


     登記記録に関する    設立
     事項                   平成19年10月1日登記




【3】取締役3人が、共に代表取締役の場合


             履歴事項全部証明書


    商 号             第一電器株式会社


    本 店             東京都中央区京橋一丁目1番1号


    公告をする方法       官報に掲載してする


    会社成立の年月日     平成19 年10月1日


    目 的             1.家庭電器用品の製造及び販売
                     2.家具、什器類の製造及び販売
                     3.光学機械の販売
                     4.前各号に附帯する一切の事業

    発行可能株式総数     1万株


    発行済株式の総数     発行済株式の総数
    並びに種類及び数           100株


     資本金の額         金100万円


     株式の譲渡制限に    当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社
     関する規定         の取締役会の承認を要する。


     役員に関する事項    取締役     甲 野 太 郎

                     取締役     乙 田 春 子

                     取締役     丙 川 三 郎

                     東京都千代田区霞が関一丁目1番1号
                     代表取締役   甲 野 太 郎

                     東京都千代田区霞が関一丁目1番2号
                     代表取締役   乙 田 春 子

                     東京都千代田区霞が関一丁目1番2号
                     代表取締役   丙 川 三 郎


     登記記録に関する    設立
     事項                   平成19年10月1日登記




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72会社設立:履歴事項全部事項証明書:取締役会非設置会社 取締役2人会社

履歴事項全部証明書 ] 2006/09/18(月)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 取締役が2人の株式会社の履歴事項全部証明書とは、どのようなもの
  でしょうか?


A: 取締役が2人の株式会社の履歴事項全部証明書は、次のようなものです。


【1】取締役2人のうち、1人が代表取締役の場合


             履歴事項全部証明書


    商 号             第一電器株式会社


    本 店             東京都中央区京橋一丁目1番1号


    公告をする方法       官報に掲載してする


    会社成立の年月日     平成19 年10月1日


    目 的             1.家庭電器用品の製造及び販売
                     2.家具、什器類の製造及び販売
                     3.光学機械の販売
                     4.前各号に附帯する一切の事業

    発行可能株式総数     1万株


    発行済株式の総数     発行済株式の総数
    並びに種類及び数           100株


     資本金の額         金100万円

     株式の譲渡制限に    当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社
     関する規定         の株主総会の承認を要する。


     役員に関する事項    取締役     甲 野 太 郎

                     取締役     乙 田 春 子

                     東京都千代田区霞が関一丁目1番1号
                     代表取締役   甲 野 太 郎


     登記記録に関する    設立
     事項                   平成19年10月1日登記




【2】取締役2人が、共に代表取締役の場合


             履歴事項全部証明書


    商 号             第一電器株式会社


    本 店             東京都中央区京橋一丁目1番1号


    公告をする方法       官報に掲載してする


    会社成立の年月日     平成19 年10月1日


    目 的             1.家庭電器用品の製造及び販売
                     2.家具、什器類の製造及び販売
                     3.光学機械の販売
                     4.前各号に附帯する一切の事業

    発行可能株式総数     1万株


    発行済株式の総数     発行済株式の総数
    並びに種類及び数           100株


     資本金の額         金100万円

     株式の譲渡制限に    当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社
     関する規定         の取締役会の承認を要する。


     役員に関する事項    取締役     甲 野 太 郎

                     取締役     乙 田 春 子

                     東京都千代田区霞が関一丁目1番1号
                     代表取締役   甲 野 太 郎

                     東京都千代田区霞が関一丁目1番2号
                     代表取締役   乙 田 春 子


     登記記録に関する    設立
     事項                   平成19年10月1日登記




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71会社設立:履歴事項全部事項証明書:取締役会非設置会社 取締役1人会社

履歴事項全部証明書 ] 2006/09/18(月)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 取締役が1人の株式会社の履歴事項全部証明書とは、どのようなもの
  でしょうか?


A: 取締役が1人の株式会社の履歴事項全部証明書は、次のようなものです。


             履歴事項全部証明書


    商 号             第一電器株式会社


    本 店             東京都中央区京橋一丁目1番1号


    公告をする方法       官報に掲載してする


    会社成立の年月日     平成19 年10月1日


    目 的             1.家庭電器用品の製造及び販売
                     2.家具、什器類の製造及び販売
                     3.光学機械の販売
                     4.前各号に附帯する一切の事業

    発行可能株式総数     1万株


    発行済株式の総数     発行済株式の総数
    並びに種類及び数           100株


     資本金の額         金100万円

     株式の譲渡制限に    当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社
     関する規定         の取締役会の承認を要する。


     役員に関する事項    取締役     甲 野 太 郎

                     東京都千代田区霞が関一丁目1番1号
                     代表取締役   甲 野 太 郎


     登記記録に関する    設立
     事項                   平成19年10月1日登記




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70会社設立:法人税:会社設立前の損益の計上

法人税 ] 2006/09/16(土)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 法人成り以外で、会社を設立したときに、会社設立前の売上げや費用を
  個人の損益としてではなく、会社の損益として、計上できますでしょうか?


A: 法人成りとは、個人事業を引き継いで会社を設立することをいいます。

   言い換えますと、法人なりとは、事業規模の拡大に伴い、個人事業の受け皿
  として、会社を設立することをいいます。

   個人事業を引き継ぐのではなく、まったく新規で会社を設立した場合には、
  設立期間がその設立に通常要する期間を超えて長期にわたるときを除いて、
  会社の設立期間中に、設立中の会社について生じた損益は、その会社の
  その設立後最初の第1期目の事業年度の損益とすることが認められています。





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【資料】法人税基本通達

 (法人の設立期間中の損益の帰属)
2-6-2 法人の設立期間中に当該設立中の法人について生じた損益は、当該法人の
 その設立後最初の事業年度の所得の金額の計算に含めて申告することができるもの
 とする。ただし、設立期間がその設立に通常要する期間を超えて長期にわたる場合
 における当該設立期間中の損益又は当該法人が個人事業を引き継いで設立された
 ものである場合における当該事業から生じた損益については、この限りでない。
 (昭55年直法2-8「十」により追加、平12年課法2-7「七」により改正)
 (注) 本文の取扱いによって申告する場合であっても、当該法人の設立後最初の
   事業年度の開始の日は1-2-1によるのであるから留意する。





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69会社設立:法人成り:会社設立前の損益の計上

法人成り ] 2006/09/16(土)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 法人成りにより、会社を設立したときに、会社設立前の売上げや費用を
  個人の損益としてではなく、会社の損益として、計上できますでしょうか?


A: 【資料】の通達のとおり、会社が個人事業を引き継いで設立されたもので
  ある場合には、設立期間中の売上げや費用であっても、新たに設立した会社の
  損益として計上することができません。

   売上げについては、会社成立の日以後に新たに契約したものに係るものしか
  会社の収益として計上できません。

   費用について、原則として、会社成立の日以後に新たに契約したものに係る
  ものしか会社の費用として計上できません。

   ただし、雇用契約や賃貸契約のように継続した契約関係で発生する費用に
  ついては、会社成立の日以後に、会社が受けたサービスに相当する対価は、
  会社の費用として認められます。





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【資料】法人税基本通達

 (法人の設立期間中の損益の帰属)
2-6-2 法人の設立期間中に当該設立中の法人について生じた損益は、当該法人の
 その設立後最初の事業年度の所得の金額の計算に含めて申告することができるもの
 とする。ただし、設立期間がその設立に通常要する期間を超えて長期にわたる場合
 における当該設立期間中の損益又は当該法人が個人事業を引き継いで設立された
 ものである場合における当該事業から生じた損益については、この限りでない。
 (昭55年直法2-8「十」により追加、平12年課法2-7「七」により改正)
 (注) 本文の取扱いによって申告する場合であっても、当該法人の設立後最初の
   事業年度の開始の日は1-2-1によるのであるから留意する。






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68会社設立:法人成り:事業資産の引き継ぎの方法

法人成り ] 2006/09/16(土)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 法人成りにより、個人事業の事業用資産を、会社の引き継ぐには、
  どうしたらいいのでしょうか?


A: 法人成りの場合の個人の事業財産の引き継ぎは、通常は、会社設立後に、
  事業主個人と会社間で売買により、個人から会社に財産を引き継ぎます。

   現物出資により、個人の事業財産を会社に引き継ぐ方法もあります。

   固定資産については、個人資産のままにして、会社に賃貸するという方法も
  あります。

   不動産については、通常は、賃貸するのが一般ですが、無償で貸す場合も
  あります。

   不動産を賃貸した場合には、、貸し主である個人に不動産所得が発生し
  確定申告が必要になります。

   不動産以外の固定資産、特に、減価償却資産は、売買により、会社に
  引き継ぐのが、一般的です。現物出資でも、引き継げます。
   
   減価償却資産その他の固定資産を、売買又は現物出資により、会社に
  引き継いだ場合には、個人に、譲渡所得の譲渡収入が発生します。
   また、消費税の計算上は、土地等を除き、譲渡所得の譲渡収入は、
  個人事業主の課税売上げになります。

   棚卸資産については、売買又は現物出資により、会社に引き継ぎます。

   棚卸資産を、売買又は現物出資により、会社に引き継いだ場合には、
  個人に、事業所得の収益が発生します。
   また、消費税の計算上は、事業所得の収益は、個人事業主の課税売上げに
  なります。





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67会社設立:会社の目的:介護事業

会社の目的 ] 2006/09/16(土)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 介護事業の「会社の目的」の実例には、どのようなものがあります
  でしょうか?


A: 介護事業の「会社の目的」の実例には、次のようなものがあります。


  【実例その1】

    1.障害者自立支援法に基づく障害福祉サービス事業
    2.障害者自立支援法に基づく相談支援事業
    3.障害者自立支援法に基づく地域生活支援事業
    4.介護保険法に基づく居宅介護支援事業及び介護予防支援事業
    5.介護保険法に基づく次の居宅サービス事業
      ① 訪問介護
      ② 訪問入浴介護
      ③ 訪問看護
      ④ 訪問リハビリテーション
      ⑤ 居宅療養管理指導
      ⑥ 通所介護
      ⑦ 通所リハビリテーション
      ⑧ 短期入所生活介護
      ⑨ 短期入所療養介護
      ⑩ 特定施設入居者生活介護
      ⑪ 福祉用具貸与
      ⑫ 特定福祉用具販売
    6.介護保険法に基づく地域密着型サービス事業
    7.介護保険法に基づく介護予防サービス事業
    8.介護保険法に基づく地域密着型介護予防サービス事業
    9.居宅介護福祉用具の販売
   10.居宅介護住宅改修の事業
   11.在宅配食サービス
   12.老人、身体障害者等の介護施設の経営
   13.家事サービス事業
   14.高齢者その他の要介護者の入浴、排泄、食事その他の日常生活に
     おける介護サービス事業
   15.前各号に附帯関連する一切の事業


  【実例その2】

    1.障害者自立支援法に基づく障害福祉サービス事業
    2.介護保険法に基づく訪問介護事業
    3.介護保険法に基づく通所介護事業
    4.老人・身体障害者等の介護施設の経営
    5.前各号に附帯関連する一切の事業





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66会社設立:法人成り:節税効果は

法人成り ] 2006/09/15(金)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 個人事業を、会社を設立して、会社で経営すると節税できますでしょうか?


A: 個人事業を、会社を設立して、会社で経営するメリットとして、
  従来は、節税効果があるといわれてきました。

   個人事業として経営するときの事業所得に対する所得税・住民税よりも
  会社で経営するときの役員給与の所得税・住民税の方が、給与所得控除が
  あるため、節税できるといわれてきました。

   しかし、事業所得が800万円を超える場合には、新しい制度の導入により、
  給与所得控除相当額が、会社の経費(損金)として認められなくなりました。

   したがって、節税効果のみを期待して、会社設立を考えるときには、
  慎重に判断されることをお勧めします。

   上記でいう新しい制度とは、「特殊支配同族会社の役員給与の損金不算入」
  です。 平成18年4月1日以降に開始した事業年度から、法人税法に、
  導入されました。

   「特殊支配同族会社の役員給与の損金不算入」制度について、
  詳しくは、国税庁の次のサイトをご覧ください。
       タックスアンサーNo.5207
       http://www.taxanswer.nta.go.jp/5207.htm





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65会社設立:会社の目的:介護タクシー事業

会社の目的 ] 2006/09/15(金)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 介護タクシー事業は、会社の目的として適切でしょうか?


A: 介護タクシー事業は、国土交通大臣の許可が必要な許認可業種です。

   国土交通大臣の許可の取得手続きをスムーズに行うには、次のように、
  記載した方がよいと考えます。

    1.一般乗用旅客自動車運送事業及び特定旅客自動車運送事業

   介護タクシー事業の許認可について、詳しくは、下記のサイトをご覧ください。

     http://www.h3.dion.ne.jp/~aoki-hou/kaigotakusi-.htm





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【資料】道路運送法

 (種類)
第三条 旅客自動車運送事業の種類は、次に掲げるものとする。
 一 一般旅客自動車運送事業(特定旅客自動車運送事業以外の旅客自動車運送事業)
  イ 一般乗合旅客自動車運送事業(路線を定めて定期に運行する自動車により
   乗合旅客を運送する一般旅客自動車運送事業)
  ロ 一般貸切旅客自動車運送事業(イ及びハの旅客自動車運送事業以外の
   一般旅客自動車運送事業)
  ハ 一般乗用旅客自動車運送事業(一個の契約により乗車定員十人以下の自動車
   を貸し切つて旅客を運送する一般旅客自動車運送事業)
 二 特定旅客自動車運送事業(特定の者の需要に応じ、一定の範囲の旅客を運送す
  る旅客自動車運送事業)

 (一般旅客自動車運送事業の許可)
第四条 一般旅客自動車運送事業を経営しようとする者は、国土交通大臣の許可を
 受けなければならない。
2 一般旅客自動車運送事業の許可は、一般旅客自動車運送事業の種別(前条第一号
 イからハまでに掲げる一般旅客自動車運送事業の別をいう。以下同じ。)について
 行う。

 (特定旅客自動車運送事業)
第四十三条 特定旅客自動車運送事業を経営しようとする者は、国土交通大臣の許可
 を受けなければならない。
2       ……(後略)……





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64会社設立:定款の記載事項:委員会の設置とは

定款の記載事項 ] 2006/09/15(金)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 委員会の設置とは、どういうことでしょうか?


A: 委員会を設置するときには、定款に、例えば、次のように記載します。


 (機関)
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
    (1)取締役会
    (2)委員会
    (3)会計監査人


   委員会設置会社は、監査委員会が設置されているので、職務が重複する
  監査役を設置することができません。

   委員会設置会社は、会計監査人を設置する必要があります。


   委員会の設置は、登記事項ですので、登記簿に、次のように、
  次の事項が記載されます。
    1.委員会設置会社である旨、
    2.取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
    3.各委員会の委員及び執行役の氏名
    4.代表執行役の氏名及び住所



     役員に関する事項    取締役     甲 野 太 郎

                     取締役     乙 田 春 子

                     取締役     丙 川 三 郎

                     取締役     丁 山 四 郎

                     取締役     戊 沢 五 郎
                     (社外取締役)

                     取締役     己 島 夏 江
                     (社外取締役)

                     取締役     庚 塚 七 郎
                     (社外取締役)

                     会計監査人   監 査 法 人 桜 会

                     指名委員    乙 田 春 子

                     指名委員    戊 沢 五 郎

                     指名委員    己 島 夏 江

                     監査委員    丙 川 三 郎

                     監査委員    己 島 夏 江

                     監査委員    庚 塚 七 郎

                     報酬委員    丁 山 四 郎

                     報酬委員    戊 沢 五 郎

                     報酬委員    庚 塚 七 郎

                     執行役      甲 野 太 郎

                     執行役     辛 岡 八 郎

                     執行役     壬 池 九 郎

                     東京都千代田区霞が関一丁目1番1号
                     代表執行役   甲 野 太 郎


     取締役会設置会社    取締役会設置会社
     に関する事項


     会計監査人設置会    会計監査人設置会社
     社に関する事項


     委員会設置会社に    委員会設置会社
     関する事項





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【資料】会社法

 (定義)
第二条 この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定める
 ところによる。
 一 会      ……(中略)……
 十二 委員会設置会社 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会(以下「委員会」
  という。)を置く株式会社をいう。
 十三       ……(後略)……

 (株主総会以外の機関の設置)
第三百二十六条 株式会社には、一人又は二人以上の取締役を置かなければならない。
2 株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、
 会計監査人又は委員会を置くことができる。

 (取締役会等の設置義務等)
第三百二十七条 次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
 一 公開会社
 二 監査役会設置会社
 三 委員会設置会社
2 取締役会設置会社(委員会設置会社を除く。)は、監査役を置かなければなら
 ない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。
3 会計監査人設置会社(委員会設置会社を除く。)は、監査役を置かなければなら
 ない。
4 委員会設置会社は、監査役を置いてはならない。
5 委員会設置会社は、会計監査人を置かなければならない。

 (委員の選定等)
第四百条 各委員会は、委員三人以上で組織する。
 2 各委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。
 3 各委員会の委員の過半数は、社外取締役でなければならない。
 4 監査委員会の委員(以下「監査委員」という。)は、委員会設置会社若しくは
  その子会社の執行役若しくは業務執行取締役又は委員会設置会社の子会社の
  会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは
  支配人その他の使用人を兼ねることができない。

 (執行役の選任等)
第四百二条 委員会設置会社には、一人又は二人以上の執行役を置かなければなら
 ない。
2 執行役は、取締役会の決議によって選任する。
3 委員会設置会社と執行役との関係は、委任に関する規定に従う。
4 第三百三十一条第一項の規定は、執行役について準用する。
5 株式会社は、執行役が株主でなければならない旨を定款で定めることができない。
 ただし、公開会社でない委員会設置会社については、この限りでない。
6 執行役は、取締役を兼ねることができる。
7 執行役の任期は、選任後一年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
 定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。ただし、
 定款によって、その任期を短縮することを妨げない。
8 前項の規定にかかわらず、委員会設置会社が委員会を置く旨の定款の定めを廃止
 する定款の変更をした場合には、執行役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた
 時に満了する。

 (代表執行役)
第四百二十条 取締役会は、執行役の中から代表執行役を選定しなければならない。
 この場合において、執行役が一人のときは、その者が代表執行役に選定されたもの
 とする。
2 代表執行役は、いつでも、取締役会の決議によって解職することができる。
3 第三百四十九条第四項及び第五項の規定は代表執行役について、第三百五十二条
 の規定は民事保全法第五十六条 に規定する仮処分命令により選任された執行役
 又は代表執行役の職務を代行する者について、第四百一条第二項から第四項までの
 規定は代表執行役が欠けた場合又は定款で定めた代表執行役の員数が欠けた場合に
 ついて、それぞれ準用する。

 (株式会社の設立の登記)
第九百十一条 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
 のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
 一 第四十六条第一項の規定による調査が終了した日(設立しようとする株式会社
  が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定
  による通知を受けた日)
 二 発起人が定めた日
2        ……(中略)……
3 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
 一 目的
 二 商号
 三 本店及び支店の所在場所
 四       ……(中略)……
 十三 取締役の氏名
 十四 代表取締役の氏名及び住所(第二十二号に規定する場合を除く。)
 十五 取締役会設置会社であるときは、その旨
 十六 会計参与設置会社であるときは、その旨並びに会計参与の氏名又は名称及び
  第三百七十八条第一項の場所
 十七 監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の
  定款の定めがある株式会社を含む。)であるときは、その旨及び監査役の氏名
 十八 監査役会設置会社であるときは、その旨及び監査役のうち社外監査役である
  ものについて社外監査役である旨
 十九 会計監査人設置会社であるときは、その旨及び会計監査人の氏名又は名称
 二十 第三百四十六条第四項の規定により選任された一時会計監査人の職務を行う
  べき者を置いたときは、その氏名又は名称
 二十一 第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがある
  ときは、次に掲げる事項
  イ 第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがある旨
  ロ 特別取締役の氏名
  ハ 取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
 二十二 委員会設置会社であるときは、その旨及び次に掲げる事項
  イ 取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
  ロ 各委員会の委員及び執行役の氏名
  ハ 代表執行役の氏名及び住所
二十三       ……(後略)……





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63会社設立:定款の記載事項:特別取締役による議決の定め

定款の記載事項 ] 2006/09/15(金)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 特別取締役による議決の定めとは、どういうことでしょうか?


A: 特別取締役による議決を定めるときには、定款に、例えば、次のように
  記載します。

 (特別取締役による議決)
第15条 取締役会は、会社法第362条第4項第1号及び第2号に掲げる事項に
    ついての取締役会の決議については、特別取締役のうち、議決に加わる
    ことができるものの過半数が出席し、その過半数をもって行うことができる。



  特別取締役による議決の定めを定款に規定ができる株式会社は、次の4つの
 要件をいずれにも該当するときだけです。
   1.取締役会を設置している株式会社であること。
   2.委員会を設置していない株式会社であること。
   3.取締役の数が6人以上であること。
   4.取締役のうち1人以上が社外取締役であること。

  上記の要件にすべて該当するときであっても、特別取締役による議決の定めを
 定款に規定するか否かは、任意です。

  上記の要件にすべて該当するときには、特別取締役をあらかじめ3人以上選定し、
 特別取締役の議決をもって、取締役会の決議に代えることができます。
   1.重要な財産の処分及び譲受け
   2.多額の借財

   特別取締役による議決の定めは、登記事項ですので、登記簿に、次のように、
  特別取締役による議決の定めがある旨、特別取締役の氏名及び取締役のうち
  社外取締役であるものについて、社外取締役である旨が記載されます。




     役員に関する事項    取締役      甲 野 太 郎

                     取締役      乙 野 次 郎

                     取締役      丙 野 五 郎

                     取締役      戊 野 七 郎
                     (社外取締役)

                     取締役      戊 野 八 郎

                     取締役      戊 野 九 郎

                     特別取締役   甲 野 太 郎

                     特別取締役   戊 野 七 郎

                     特別取締役   戊 野 八 郎

                     東京都大田区東蒲田二丁目3番1号
                     代表取締役   甲 野 太 郎

                     監査役      丁 野 六 郎


     取締役会設置会社    取締役会設置会社
     に関する事項


     監査役設置会社に    監査役設置会社
     関する事項


     特別取締役に関す    特別取締役による議決の定めがある
     る事項





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【資料】会社法

 (取締役会の権限等)
第三百六十二条 取締役会は、すべての取締役で組織する。
2 取締役会は、次に掲げる職務を行う。
 一 取締役会設置会社の業務執行の決定
 二 取締役の職務の執行の監督
 三 代表取締役の選定及び解職
3 取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。
4 取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任する
 ことができない。
 一 重要な財産の処分及び譲受け
 二 多額の借財
 三 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
 四 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
 五 第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に
  関する重要な事項として法務省令で定める事項
 六 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その
  他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める
  体制の整備
 七 第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項
  の責任の免除
5 大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、前項第六号に掲げる
 事項を決定しなければならない。

 (特別取締役による取締役会の決議)
第三百七十三条 第三百六十九条第一項の規定にかかわらず、取締役会設置会社
 (委員会設置会社を除く。)が次に掲げる要件のいずれにも該当する場合には、
 取締役会は、第三百六十二条第四項第一号及び第二号に掲げる事項についての
 取締役会の決議については、あらかじめ選定した三人以上の取締役(以下この章に
 おいて「特別取締役」という。)のうち、議決に加わることができるものの過半数
 (これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上)が出席し、
 その過半数(これを上回る割合を取締役会で定めた場合にあっては、その割合以上)
 をもって行うことができる旨を定めることができる。
 一 取締役の数が六人以上であること。
 二 取締役のうち一人以上が社外取締役であること。
2 前項の規定による特別取締役による議決の定めがある場合には、特別取締役以外
 の取締役は、第三百六十二条第四項第一号及び第二号に掲げる事項の決定をする
 取締役会に出席することを要しない。この場合における第三百六十六条第一項本文
 及び第三百六十八条の規定の適用については、第三百六十六条第一項本文中
 「各取締役」とあるのは「各特別取締役(第三百七十三条第一項に規定する
 特別取締役をいう。第三百六十八条において同じ。)」と、第三百六十八条第一項中
 「定款」とあるのは「取締役会」と、「各取締役」とあるのは「各特別取締役」と、
 同条第二項中「取締役(」とあるのは「特別取締役(」と、「取締役及び」とある
 のは「特別取締役及び」とする。
3 特別取締役の互選によって定められた者は、前項の取締役会の決議後、遅滞なく、
 当該決議の内容を特別取締役以外の取締役に報告しなければならない。
4 第三百六十六条(第一項本文を除く。)、第三百六十七条、第三百六十九条第一項
 及び第三百七十条の規定は、第二項の取締役会については、適用しない。

 (株式会社の設立の登記)
第九百十一条 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
 のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
 一 第四十六条第一項の規定による調査が終了した日(設立しようとする株式会社
  が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定
  による通知を受けた日)
 二 発起人が定めた日
2        ……(中略)……
3 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
 一 目的
 二 商号
 三 本店及び支店の所在場所
 四       ……(中略)……
 十三 取締役の氏名
 十四 代表取締役の氏名及び住所(第二十二号に規定する場合を除く。)
 十五 取締役会設置会社であるときは、その旨
 十六 会計参与設置会社であるときは、その旨並びに会計参与の氏名又は名称及び
  第三百七十八条第一項の場所
 十七 監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の
  定款の定めがある株式会社を含む。)であるときは、その旨及び監査役の氏名
 十八 監査役会設置会社であるときは、その旨及び監査役のうち社外監査役である
  ものについて社外監査役である旨
 十九 会計監査人設置会社であるときは、その旨及び会計監査人の氏名又は名称
 二十 第三百四十六条第四項の規定により選任された一時会計監査人の職務を行う
  べき者を置いたときは、その氏名又は名称
 二十一 第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがある
  ときは、次に掲げる事項
  イ 第三百七十三条第一項の規定による特別取締役による議決の定めがある旨
  ロ 特別取締役の氏名
  ハ 取締役のうち社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
 二十二       ……(後略)……





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62会社設立:会社の目的:エーザイ株式会社の目的

会社の目的 ] 2006/09/13(水)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 上場会社のエーザイ株式会社の目的を教えてください。


A: 上場会社のエーザイ株式会社の目的は、次のとおりです。

   平成18年6月23日改正後のものです。

    http://www.eisai.co.jp/news/news200622.html
    エーザイ株式会社(コード番号 4523 東証・大証各第1部)
     
     (目 的)
     第3条 本会社は、次の事業を営むことを目的とする。
      1. 医薬品の研究開発、製造、販売および輸出入
      2. その他適法な一切の事業


   会社法の施行により、具体性の要件が無くなったことに対応させたものです。

   一般に、許認可事業については、許認可する行政庁が、許認可事業の内容を
  具体性に記載されていることを求められているといわれています。

   この会社も、改正前の会社の目的を見ますと、労働者派遣事業の許可や
  宅地建物取引業の免許を受けていると推測されます。
   許可や免許の更新のときに、問題にならないのでしょうか。

   以下は、平成18年6月23日改正前の会社の目的です。

     (目 的)
     第3条 本会社は、次の事業を営むことを目的とする。
       1. 医薬品、医薬部外品、化粧品、動物用医薬品、医療・衛生雑貨、
         農業用薬品、肥料、飼料、飼料添加物、食品、飲料品、調味料、
         食品添加物、検査用試薬、化学工業薬品の製造、販売、輸出入
       2. 製薬用機器・装置、医療用具、畜水産用の測定機器・清掃機器・
         給餌機器および実験動物の飼育用機器・用具の製造、販売、
         輸出入
       3. 医薬品、化粧品、化学薬品類の毒性、安全性および分析等に
         関する研究の受託
       4. 実験動物の飼育および販売
       5. 科学・技術情報提供サービス業、情報処理サービス業および
         経営コンサルティング業
       6. 労働者派遣事業
       7. 不動産の売買、賃貸借、管理およびその仲介
       8. 倉庫業および道路運送法による自動車運送事業
       9. 教育研修所、体育館、宿泊施設の経営および管理
       10. 前記各号に付帯する一切の業務





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61会社設立:定款の記載事項:監査役を設置した方がよい場合とは

定款の記載事項 ] 2006/09/13(水)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 監査役を設置した方がよい場合とは、どういうときでしょうか?


A: 監査役の職務内容から、監査役を設置した方がよい場合とは、
  株主数が多く、個々の株主が取締役の職務執行をチェックすることが
  できないときです。
   監査役が、株主に代わって、取締役の職務の執行をチェックします。

   監査役は、次の場合には、設置することが必ず必要です。
    1.委員会設置会社を除き、取締役会を設置するとき
    2.委員会設置会社を除き、会計監査人を設置するとき

   上記以外の場合には、監査役を設置することは、任意です。
   ただし、委員会設置会社は、監査役を設置することは、できません。

   監査役は、会計監査が主たる職務ですが、取締役の職務の執行も監査を
  行います。

   公開会社でない株式会社(監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く。)
  は、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることが
  できます。





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