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会社設立 by 佐々木事務所

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207会社設立:定款の記載事項:取締役会設置会社の代表取締役を株主総会の決議で選定する旨の定めは有効か?

定款の記載事項 ] 2006/10/13(金)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 取締役会設置会社の代表取締役を株主総会の決議で選定する旨の定め
  は、有効でしょうか?


A: 取締役会設置会社の代表取締役を株主総会の決議で選定する旨の定め
  は、有効です。

   取締役会設置会社であっても、定款で、代表取締役を株主総会の決議に
  より選定する旨の定めを置くことができると解釈されています
  (「商事法務No.1778」(葉玉匡美法務省民事局付検事稿
  「代表取締役の就任・退任」)11頁)。




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206会社設立:定款の記載事項:取締役会設置会社の代表取締役を定款で定める旨の定款の定めは有効か?

定款の記載事項 ] 2006/10/13(金)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 取締役会設置会社の代表取締役を定款で定める旨の定款の定めは、
  有効でしょうか?


A: 取締役会設置会社の代表取締役を定款で定める旨の定款の定めは、
  有効です。

   取締役会設置会社であっても、定款で、代表取締役の氏名を記載して
  代表取締役を具体的に選定する規定を置くことができると解釈されてい
  ます(「商事法務No.1778」(葉玉匡美法務省民事局付検事稿
  「代表取締役の就任・退任」)9頁下段)。




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105会社設立:定款の記載事項:譲渡制限株式とは

定款の記載事項 ] 2006/09/27(水)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 会社法で使用されている譲渡制限株式とは、どのようなものでしょうか?


A: 譲渡制限株式は、会社法で、次のように定義されています(会社法2条17号)。

   《 株式会社がその発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による
    当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定めを設けている
    場合における当該株式をいう。》



   次のサイトも、ご参照下さい。

    会社設立:定款の記載事項:株式の譲渡制限に関する規定とは
    http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-79.html

    会社設立:会社の機関:非公開会社とは
    http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-102.html

    会社設立:会社の機関:公開会社とは
    http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-101.html





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【資料】会社法

 (定義)
第二条 この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定める
 ところによる。
 一 会社 株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社をいう。
 二       ……(中略)……
 十七 譲渡制限株式 株式会社がその発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定めを設けている場合における当該株式をいう。
 十八       ……(後略)……





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91会社設立:定款の記載事項:完全無議決権株式とは

定款の記載事項 ] 2006/09/23(土)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 完全無議決権株式とは、どのようなものでしょうか?


A: 完全無議決権株式とは、、種類株式の一種類である議決権制限株式の一種です。
   議決権制限株式とは、株主総会において議決権を行使することができる事項に
  ついて制限のある種類株式をいいます(会社法115条)。

   完全無議決権株式とは、「どんな場合でも議決権をまったく有しない株式」
  (『論点解説 新・会社法―千問の道標』91頁)といわれています。

   「どんな場合でも」議決権を有しない株式であると、「完全無議決権株式」は、
  定義されています。
   次のように、ただし書きがある場合には、「完全無議決権株式」とは、
  いえないでしょう。

 (無議決権条項)
第 8 条 甲種類株式の株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、
    剰余金の優先配当に係る議案が定時株主総会に提出されないときはその総会
    より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の
    時より、優先配当を受ける旨の決議のある時までは、議決権を有する。


   次のように、ただし書きがない場合に、初めて「完全無議決権株式」と
  いえるのでしょう。

 (無議決権条項)
第 8 条 甲種類株式の株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、



   「ある場合には」議決権を有しないが、「ある場合には」議決権を有する
  種類株式は、単なる「無議決権株式」、「条件付無議決権株式」、
  「不完全無議決権株式」のように呼ぶべきでしょう。

   定款に、次のように規定されている種類株式は、「完全無議決権株式」では
  なく、単なる「無議決権株式」ないし「不完全無議決権株式」でしょう。

 (発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数)
第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、1,000株とし、そのうち普通株式は
    900株、甲種類株式は100株とする。

 (剰余金の優先配当)
第 7 条 甲種類株式を有する株主は、普通株式を有する株主に先立ち、1株に
    つき500円の剰余金の配当を受けるものとする。

 (無議決権条項)
第 8 条 甲種類株式の株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、
    剰余金の優先配当に係る議案が定時株主総会に提出されないときはその総会
    より、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の
    時より、優先配当を受ける旨の決議のある時までは、議決権を有する。





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90会社設立:定款の記載事項:議決権制限株式とは

定款の記載事項 ] 2006/09/23(土)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 議決権制限株式とは、どのようなものでしょうか?


A: 議決権制限株式とは、種類株式の一種類です。
   議決権制限株式とは、株主総会において議決権を行使することができる事項に
  ついて制限のある種類株式をいいます(会社法115条)。

   議決権制限株式を発行する場合には、例えば、次のように、定款に記載しま。


 (発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数)
第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、1,000株とし、そのうち普通株式は
    900株、甲種類株式は100株とする。

 (甲種類株式の議決権を行使できる事項)
第 8 条 当会社が発行する甲種類株式の株主が、株主総会において議決権を行使す
    ることができる事項は、次の事項を除くすべての事項とする。
     1.取締役及び監査役の選任及び解任に関する事項
     2.取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社
      から受ける財産上の利益選任及び解任に関する事項

 (甲種類株式の取得条項)
第10条 当会社が発行する甲種類株式は、発行の日後、次の各号のいずれかの事由
    が生じた場合には、取締役会で定める日をもって、その全部を1株に対して
    普通株式1株の割合で交付するのと引換えに取得することができる。
    1.当会社を吸収合併消滅株式会社又は新設合併消滅株式会社とする
     合併契約の当会社の株主総会の承認の決議
    2.当会社を完全子会社とする株式交換契約の当会社の株主総会の承認の
     決議
    3.株式移転計画の当会社の株主総会の承認の決議
    4.当会社の発行する普通株式につき、証券取引所に上場することを申請
     する旨の当会社の取締役会の決議





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【資料】会社法

 (異なる種類の株式)
第百八条 株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる
 二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、委員会設置会社及び
 公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行する
 ことができない。
 一 剰余金の配当
 二 残余財産の分配
 三 株主総会において議決権を行使することができる事項
 四 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
 五 当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求する
  ことができること。
 六 当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件と
  してこれを取得することができること。
 七 当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を
  取得すること。
 八 株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、
  清算人会設置会社(第四百七十八条第六項に規定する清算人会設置会社をいう。
  以下この条において同じ。)にあっては株主総会又は清算人会)において
  決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員と
  する種類株主総会の決議があることを必要とするもの
 九 当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は
  監査役を選任すること。
2 株式会社は、次の各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を
 発行する場合には、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定め
 なければならない。
 一 剰余金の配当 当該種類の株主に交付する配当財産の価額の決定の方法、
  剰余金の配当をする条件その他剰余金の配当に関する取扱いの内容
 二 残余財産の分配 当該種類の株主に交付する残余財産の価額の決定の方法、
  当該残余財産の種類その他残余財産の分配に関する取扱いの内容
 三 株主総会において議決権を行使することができる事項 次に掲げる事項
  イ 株主総会において議決権を行使することができる事項
  ロ 当該種類の株式につき議決権の行使の条件を定めるときは、その条件
 四 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること
   当該種類の株式についての前条第二項第一号に定める事項
 五 当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求する
  ことができること 次に掲げる事項
  イ 当該種類の株式についての前条第二項第二号に定める事項
  ロ 当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社
   の他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその
   算定方法
 六 当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件とし
  てこれを取得することができること 次に掲げる事項
  イ 当該種類の株式についての前条第二項第三号に定める事項
  ロ 当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社
   の他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその
   算定方法
 七       ……(中略)……
3 前項の規定にかかわらず、同項各号に定める事項(剰余金の配当について内容の
 異なる種類の種類株主が配当を受けることができる額その他法務省令で定める事項
 に限る。)の全部又は一部については、当該種類の株式を初めて発行する時までに、
 株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社
 にあっては株主総会又は清算人会)の決議によって定める旨を定款で定めることが
 できる。この場合においては、その内容の要綱を定款で定めなければならない。

 (議決権制限株式の発行数)
第百十五条 種類株式発行会社が公開会社である場合において、株主総会において
 議決権を行使することができる事項について制限のある種類の株式(以下この条に
 おいて「議決権制限株式」という。)の数が発行済株式の総数の二分の一を超える
 に至ったときは、株式会社は、直ちに、議決権制限株式の数を発行済株式の総数の
 二分の一以下にするための必要な措置をとらなければならない。

 (株式会社の設立の登記)
第九百十一条 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
 のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
 一 第四十六条第一項の規定による調査が終了した日(設立しようとする株式会社
  が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定
  による通知を受けた日)
 二 発起人が定めた日
2        ……(中略)……
3 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
 一 目的
 二 商号
 三 本店及び支店の所在場所
 四  株式会社の存続期間又は解散の事由についての定款の定めがあるときは、
  その定め
 五 資本金の額
 六 発行可能株式総数
 七 発行する株式の内容(種類株式発行会社にあっては、発行可能種類株式総数
  及び発行する各種類の株式の内容)
 八 単元株式数についての定款の定めがあるときは、その単元株式数
 九 発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数
 十 株券発行会社であるときは、その旨
 十一 株主名簿管理人を置いたときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所
 十二     ……(後略)……





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82会社設立:定款の記載事項:いわゆる黄金株に関する定め

定款の記載事項 ] 2006/09/19(火)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: いわゆる黄金株を発行するには、定款にどのように規定するのでしょうか?


A: いわゆる黄金株とは、会社法上は、譲渡制限を付けた拒否権付種類株式のこと
  を意味する事例が多いようです。

   いわゆる黄金株は、元は、英語のゴールデン・シェア "golden share" に
  由来します。

   黄金株を所有する株主を、白馬の騎士ということもあります。
   白馬の騎士も、元は、英語のホワイト・ナイト "white knight" に由来します。

   拒否権付き種類株式は、会社法上の用語ではなく、拒否権付き株式
  (拒否権付株式)とも呼ばれています。

   拒否権付種類株式とは、株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は
  取締役会、清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会)において
  決議すべき事項のうち、株主総会の決議のほかに、その種類株式を有する株主を
  構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とする種類株式をいいます
  (会社法108条1項8号)。

   拒否権付種類株式を発行するには、次の事項を、定款で定める必要があります
  (会社法108条2項)。
     1.拒否権付種類株式の発行可能種類株式総数
     2.拒否権付種類株式の種類株主総会の決議があることを必要とする事項
     3.拒否権付種類株式の種類株主総会の決議を必要とする条件を定める
      ときは、その条件

   いわゆる黄金株定款に定めるには、例えば、次のように規定します。 

 (発行可能株式総数)
第 5 条 当会社の発行可能株式総数は、1,000株とし、このうち、900株は
    普通株式、100株は甲種類株式とする。


 (甲種類株主総会の決議を要する事項)
第15条 株主総会において決議すべき事項のうち、次に掲げる事項については、
    株主総会の決議のほか、甲種類株式を有する株主の種類株主総会の決議を
    経なければならない。
     1.合併
     2.吸収分割
     3.新設分割
     4.株式交換
     5.株式移転

 (甲種類株式の譲渡制限)
第16条 当会社の甲種類株式を譲渡により取得するには、取締役会の決議を
    要する。





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【資料】会社法

 (異なる種類の株式)
第百八条 株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる
 二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、委員会設置会社及び
 公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行する
 ことができない。
 一       ……(中略)……
 八 株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、
  清算人会設置会社(第四百七十八条第六項に規定する清算人会設置会社をいう。
  以下この条において同じ。)にあっては株主総会又は清算人会)において
  決議すべき事項のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員と
  する種類株主総会の決議があることを必要とするもの
 九       ……(中略)……
2 株式会社は、次の各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を
 発行する場合には、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定め
 なければならない。
 一       ……(中略)……
 八 株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、
   清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会)において決議すべき事項
   のうち、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員とする
   種類株主総会の決議があることを必要とするもの 次に掲げる事項
  イ 当該種類株主総会の決議があることを必要とする事項
  ロ 当該種類株主総会の決議を必要とする条件を定めるときは、その条件
 九       ……(中略)……
3 前項の規定にかかわらず、同項各号に定める事項(剰余金の配当について内容の
 異なる種類の種類株主が配当を受けることができる額その他法務省令で定める事項
 に限る。)の全部又は一部については、当該種類の株式を初めて発行する時までに、
 株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社
 にあっては株主総会又は清算人会)の決議によって定める旨を定款で定めることが
 できる。この場合においては、その内容の要綱を定款で定めなければならない。

 (種類株主総会の権限)
第三百二十一条 種類株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に
 限り、決議をすることができる。

 (種類株主総会の決議を必要とする旨の定めがある場合)
第三百二十三条 種類株式発行会社において、ある種類の株式の内容として、
 株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、第四百七十八条
 第六項に規定する清算人会設置会社にあっては株主総会又は清算人会)において
 決議すべき事項について、当該決議のほか、当該種類の株式の種類株主を構成員と
 する種類株主総会の決議があることを必要とする旨の定めがあるときは、当該事項
 は、その定款の定めに従い、株主総会、取締役会又は清算人会の決議のほか、当該
  種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力
  を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる
  種類株主が存しない場合は、この限りでない。

 (株式会社の設立の登記)
第九百十一条 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
 のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
 一 第四十六条第一項の規定による調査が終了した日(設立しようとする株式会社
  が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定
  による通知を受けた日)
 二 発起人が定めた日
2        ……(中略)……
3 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
 一 目的
 二 商号
 三 本店及び支店の所在場所
 四  株式会社の存続期間又は解散の事由についての定款の定めがあるときは、
  その定め
 五 資本金の額
 六 発行可能株式総数
 七 発行する株式の内容(種類株式発行会社にあっては、発行可能種類株式総数
  及び発行する各種類の株式の内容)
 八 単元株式数についての定款の定めがあるときは、その単元株式数
 九 発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数
 十 株券発行会社であるときは、その旨
 十一 株主名簿管理人を置いたときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所
 十二     ……(後略)……





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81会社設立:定款の記載事項:取得条項付株式に関する定め

定款の記載事項 ] 2006/09/18(月)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 定款の記載事項である 取得条項付株式に関する定めとは、
  どのようなものでしょうか?


A: 株式会社の定款に、その発行する全部の株式の内容として、
  「当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件として
  これを取得することができること」(会社法107条1項3号)を定めることが
  できます。

   種類株式を発行する株式会社の定款に、その発行する種類株式の内容として、
  「当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件と
  してこれを取得することができること」(会社法108条1項6号)を定める
  ことができます。

   取得条項付株式に関する定めとは、発行する全部の株式又は種類株式の内容と
  して、「株主が当該株式会社に対して、株式の取得を請求することができる」と
  いう定めのことです。


   発行する全部の株式の内容としての取得条項付株式に関する定めは、定款には、
  次のように、記載します。

 (取得条項付株式)
第 8 条 当会社は、当会社が別に定める日が到来したときに、当会社の株式を
    時価で取得することができる。
     「時価」とは、当該取得請求日に先立つ45取引日目に始まる30取引日
    の株式会社東京証券取引所における毎日の終値の平均値をいう。


   発行する種類株式の内容としての取得請求権付株式に関する定めは、定款には、
  次のように、記載します。

 (取得条項付株式)
第 8 条 当会社は、当会社が別に定める日が到来したときに乙種類株式を時価で
    取得することができる。
     「時価」とは、当該取得請求日に先立つ45取引日目に始まる30取引日
    の株式会社東京証券取引所における毎日の終値の平均値をいう。





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【資料】会社法

 (株式の内容についての特別の定め)
第百七条 株式会社は、その発行する全部の株式の内容として次に掲げる事項を
 定めることができる。
 一 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
 二 当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することが
  できること。
 三 当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件として
  これを取得することができること。
2 株式会社は、全部の株式の内容として次の各号に掲げる事項を定めるときは、
 当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。
 一       ……(中略)……
 三 当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれ
  を取得することができること 次に掲げる事項
  イ 一定の事由が生じた日に当該株式会社がその株式を取得する旨及びその事由
  ロ 当該株式会社が別に定める日が到来することをもってイの事由とするとき
   は、その旨
  ハ イの事由が生じた日にイの株式の一部を取得することとするときは、その旨
   及び取得する株式の一部の決定の方法
  ニ イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の社債
   (新株予約権付社債についてのものを除く。)を交付するときは、当該社債の
   種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
  ホ イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の
   新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを除く。)を交付するときは、
   当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
  ヘ イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の
   新株予約権付社債を交付するときは、当該新株予約権付社債についてのニに
   規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのホに
   規定する事項
  ト イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の
   株式等以外の財産を交付するときは、当該財産の内容及び数若しくは額又は
   これらの算定方法

 (異なる種類の株式)
第百八条 株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる
 二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、委員会設置会社及び
 公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行する
 ことができない。
 一 剰余金の配当
 二 残余財産の分配
 三 株主総会において議決権を行使することができる事項
 四 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
 五 当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求する
  ことができること。
 六 当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件と
  してこれを取得することができること。
 七       ……(中略)……
3 前項の規定にかかわらず、同項各号に定める事項(剰余金の配当について内容の
 異なる種類の種類株主が配当を受けることができる額その他法務省令で定める事項
 に限る。)の全部又は一部については、当該種類の株式を初めて発行する時までに、
 株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社
 にあっては株主総会又は清算人会)の決議によって定める旨を定款で定めることが
 できる。この場合においては、その内容の要綱を定款で定めなければならない。

 (株式会社の設立の登記)
第九百十一条 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
 のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
 一 第四十六条第一項の規定による調査が終了した日(設立しようとする株式会社
  が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定
  による通知を受けた日)
 二 発起人が定めた日
2        ……(中略)……
3 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
 一 目的
 二 商号
 三 本店及び支店の所在場所
 四  株式会社の存続期間又は解散の事由についての定款の定めがあるときは、
  その定め
 五 資本金の額
 六 発行可能株式総数
 七 発行する株式の内容(種類株式発行会社にあっては、発行可能種類株式総数
  及び発行する各種類の株式の内容)
 八 単元株式数についての定款の定めがあるときは、その単元株式数
 九 発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数
 十 株券発行会社であるときは、その旨
 十一 株主名簿管理人を置いたときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所
 十二     ……(後略)……





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80会社設立:定款の記載事項:取得請求権付株式に関する定め

定款の記載事項 ] 2006/09/18(月)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 定款の記載事項である取得請求権付株式に関する定めとは、
  どのようなものでしょうか?


A: 株式会社の定款に、その発行する全部の株式の内容として、
  「当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することが
  できること」(会社法107条1項2号)を定めることができます。

   種類株式を発行する株式会社の定款に、その発行する種類株式の内容として、
  「当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求する
  ことができること」(会社法108条1項5号)を定めることができます。

   取得請求権付株式に関する定めとは、発行する全部の株式又は種類株式の内容
  として、「株主が当該株式会社に対して、株式の取得を請求することができる」
  という定めのことです。


   発行する全部の株式の内容としての取得請求権付株式に関する定めは、
  定款には、次のように、記載します。

 (取得請求権付株式)
第 8 条 株主は、いつでも当会社に対して当会社の株式を時価で取得することを
    請求することができる。
     「時価」とは、当該取得請求日に先立つ45取引日目に始まる30取引日
    の株式会社東京証券取引所における毎日の終値の平均値をいう。




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【資料】会社法

 (株式の内容についての特別の定め)
第百七条 株式会社は、その発行する全部の株式の内容として次に掲げる事項を
 定めることができる。
 一 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
 二 当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することが
  できること。
 三 当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件として
  これを取得することができること。
2 株式会社は、全部の株式の内容として次の各号に掲げる事項を定めるときは、
 当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。
 一 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること 次に
  掲げる事項
  イ 当該株式を譲渡により取得することについて当該株式会社の承認を要する旨
  ロ 一定の場合においては株式会社が第百三十六条又は第百三十七条第一項の
   承認をしたものとみなすときは、その旨及び当該一定の場合
 二 当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することが
  できること 次に掲げる事項
  イ 株主が当該株式会社に対して当該株主の有する株式を取得することを請求す
   ることができる旨
  ロ イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の社債
   (新株予約権付社債についてのものを除く。)を交付するときは、当該社債の
   種類(第六百八十一条第一号に規定する種類をいう。以下この編において同じ。)
   及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
  ハ イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の
   新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを除く。)を交付するときは、
   当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
  ニ イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の
   新株予約権付社債を交付するときは、当該新株予約権付社債についてのロに
   規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのハに
   規定する事項
  ホ イの株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社の
   株式等(株式、社債及び新株予約権をいう。以下同じ。)以外の財産を交付
   するときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法
  ヘ 株主が当該株式会社に対して当該株式を取得することを請求することができ
   る期間
 三       ……(後略)……

 (異なる種類の株式)
第百八条 株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる
 二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、委員会設置会社及び
 公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行する
 ことができない。
 一 剰余金の配当
 二 残余財産の分配
 三 株主総会において議決権を行使することができる事項
 四 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
 五 当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求する
  ことができること。
 六       ……(中略)……
2 株式会社は、次の各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を
 発行する場合には、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定め
 なければならない。
 一 剰余金の配当 当該種類の株主に交付する配当財産の価額の決定の方法、
  剰余金の配当をする条件その他剰余金の配当に関する取扱いの内容
 二 残余財産の分配 当該種類の株主に交付する残余財産の価額の決定の方法、
  当該残余財産の種類その他残余財産の分配に関する取扱いの内容
 三 株主総会において議決権を行使することができる事項 次に掲げる事項
  イ 株主総会において議決権を行使することができる事項
  ロ 当該種類の株式につき議決権の行使の条件を定めるときは、その条件
 四 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること
   当該種類の株式についての前条第二項第一号に定める事項
 五 当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求する
  ことができること 次に掲げる事項
  イ 当該種類の株式についての前条第二項第二号に定める事項
  ロ 当該種類の株式一株を取得するのと引換えに当該株主に対して当該株式会社
   の他の株式を交付するときは、当該他の株式の種類及び種類ごとの数又はその
   算定方法
 六       ……(中略)……
3 前項の規定にかかわらず、同項各号に定める事項(剰余金の配当について内容の
 異なる種類の種類株主が配当を受けることができる額その他法務省令で定める事項
 に限る。)の全部又は一部については、当該種類の株式を初めて発行する時までに、
 株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社
 にあっては株主総会又は清算人会)の決議によって定める旨を定款で定めることが
 できる。この場合においては、その内容の要綱を定款で定めなければならない。

 (株式会社の設立の登記)
第九百十一条 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
 のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
 一 第四十六条第一項の規定による調査が終了した日(設立しようとする株式会社
  が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定
  による通知を受けた日)
 二 発起人が定めた日
2        ……(中略)……
3 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
 一 目的
 二 商号
 三 本店及び支店の所在場所
 四  株式会社の存続期間又は解散の事由についての定款の定めがあるときは、
  その定め
 五 資本金の額
 六 発行可能株式総数
 七 発行する株式の内容(種類株式発行会社にあっては、発行可能種類株式総数
  及び発行する各種類の株式の内容)
 八 単元株式数についての定款の定めがあるときは、その単元株式数
 九 発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数
 十 株券発行会社であるときは、その旨
 十一 株主名簿管理人を置いたときは、その氏名又は名称及び住所並びに営業所
 十二     ……(後略)……





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79会社設立:定款の記載事項:株式の譲渡制限に関する規定とは

定款の記載事項 ] 2006/09/18(月)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 定款の記載事項である株式の譲渡制限に関する規定とは、
  どのようなものでしょうか?


A: 株式会社の定款に、その発行する全部の株式の内容として、
  「譲渡による当該株式の 取得について当該株式会社の承認を要すること」
  (会社法107条1項1号)を定めることができます。

   種類株式を発行する株式会社の定款に、その発行する種類株式の内容として、
  「譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること」
  (会社法108条1項4号)を定めることができます。

   株式の譲渡制限に関する規定とは、発行する全部の株式又は種類株式の内容と
  して、「譲渡による株式の取得について当該株式会社の承認を要する」という
  定めのことです。

   公開会社とは、発行する全部の株式の内容として株式の譲渡制限に関する規定
  を定款に定めた株式会社以外の株式会社をいいます。

   したがって、発行するある種類株式の内容として株式の譲渡制限に関する規定
  を定款に定めた株式会社も、公開会社です。

   ただし、発行するすべての種類株式の内容として株式の譲渡制限に関する規定
  を定款に定めた株式会社は、公開会社でない株式会社です。

   発行する全部の株式の内容として、株式の譲渡制限に関する規定を定款に
  定めた株式会社を、会社法上は、「公開会社でない株式会社」といいます。

   一般的には、「公開会社でない株式会社」は、非公開会社といわれています。

   発行する全部の株式の内容としての株式の譲渡制限に関する規定は、定款には、
  次のように、記載します。


【1】日本公証人連合会版「会社法対応定款モデル」
     http://www.koshonin.gr.jp/ti.html

 (株式の譲渡制限)
第 7 条 当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、これを譲渡によって
    取得するには,株主総会の承認を要する。

 (株式の譲渡制限)
第 7 条 当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、これを譲渡によって
    取得するには,代表取締役の承認を要する。

 (株式の譲渡制限)
第 7 条 当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、これを譲渡によって
 取得するには,取締役会の承認を要する。


【2】東商版「中堅・中小企業のための会社法対応定款モデル」
     http://www.tokyo-cci.or.jp/sansei/seisakunavi/houki/sho_hikokai_model.pdf

 (株式の譲渡制限)
第 8 条 当会社の株式は、株主総会の承認がなければ譲渡または取得することが
    できない。

 (株式の譲渡制限)
第 8 条 当会社の株式は、取締役会の承認がなければ譲渡又は取得することが
    できない。

【3】法務省民事局
     http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/k11-1-01.pdf
     http://www.moj.go.jp/ONLINE/COMMERCE/k11-1-011.pdf

 (株式の譲渡制限)
第 6 条 当会社の株式を譲渡するには、当会社の承認を受けなければならない。

 (株式の譲渡制限)
第 7 条 当会社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。



   発行する種類株式の内容としての株式の譲渡制限に関する規定は、定款には、
  次のように、記載します。

 (株式の譲渡制限)
第 8 条 当会社の第1回優先株式、第3回優先株式及び第5回優先株式を譲渡する
    には、取締役会の決議を要する。





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【資料】会社法

 (定義)
第二条 この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定める
 ところによる。
 一 会社 株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社をいう。
 二       ……(中略)……
 五 公開会社 その発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡による当該株式
  の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社
  をいう。
 六       ……(後略)……

 (株式の内容についての特別の定め)
第百七条 株式会社は、その発行する全部の株式の内容として次に掲げる事項を
 定めることができる。
 一 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
 二 当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することが
  できること。
 三 当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件として
  これを取得することができること。
2 株式会社は、全部の株式の内容として次の各号に掲げる事項を定めるときは、
 当該各号に定める事項を定款で定めなければならない。
 一 譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること 次に
  掲げる事項
  イ 当該株式を譲渡により取得することについて当該株式会社の承認を要する旨
  ロ 一定の場合においては株式会社が第百三十六条又は第百三十七条第一項の
   承認をしたものとみなすときは、その旨及び当該一定の場合
 二       ……(後略)……


 (異なる種類の株式)
第百八条 株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる
 二以上の種類の株式を発行することができる。ただし、委員会設置会社及び
 公開会社は、第九号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行する
 ことができない。
 一 剰余金の配当
 二 残余財産の分配
 三 株主総会において議決権を行使することができる事項
 四 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
 五       ……(中略)……
2 株式会社は、次の各号に掲げる事項について内容の異なる二以上の種類の株式を
 発行する場合には、当該各号に定める事項及び発行可能種類株式総数を定款で定め
 なければならない。
 一 剰余金の配当 当該種類の株主に交付する配当財産の価額の決定の方法、
  剰余金の配当をする条件その他剰余金の配当に関する取扱いの内容
 二 残余財産の分配 当該種類の株主に交付する残余財産の価額の決定の方法、
  当該残余財産の種類その他残余財産の分配に関する取扱いの内容
 三 株主総会において議決権を行使することができる事項 次に掲げる事項
  イ 株主総会において議決権を行使することができる事項
  ロ 当該種類の株式につき議決権の行使の条件を定めるときは、その条件
 四 譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること
   当該種類の株式についての前条第二項第一号に定める事項
 五       ……(中略)……
3 前項の規定にかかわらず、同項各号に定める事項(剰余金の配当について内容の
 異なる種類の種類株主が配当を受けることができる額その他法務省令で定める事項
 に限る。)の全部又は一部については、当該種類の株式を初めて発行する時までに、
 株主総会(取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社
 にあっては株主総会又は清算人会)の決議によって定める旨を定款で定めることが
 できる。この場合においては、その内容の要綱を定款で定めなければならない。

 (株式会社の設立の登記)
第九百十一条 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
 のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
 一 第四十六条第一項の規定による調査が終了した日(設立しようとする株式会社
  が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定
  による通知を受けた日)
 二 発起人が定めた日
2        ……(中略)……
3 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
 一 目的
 二 商号
 三 本店及び支店の所在場所
 四  株式会社の存続期間又は解散の事由についての定款の定めがあるときは、
  その定め
 五 資本金の額
 六 発行可能株式総数
 七 発行する株式の内容(種類株式発行会社にあっては、発行可能種類株式総数
  及び発行する各種類の株式の内容)
 八 単元株式数についての定款の定めがあるときは、その単元株式数
 九 発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数
 十 株券発行会社であるときは、その旨
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75会社設立:定款の記載事項:本店所在地

定款の記載事項 ] 2006/09/18(月)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 株式会社の定款に記載すべき事項とされている本店の所在地とは、
  どのようなものでしょうか?


A: 株式会社の定款に記載すべき事項とされている本店の所在地とは、
  最低限、最小行政区画を記載すればよいとされています。

   定款には、例えば、次のように記載します。

     (本店の所在地)
    第 3 条 当会社は、本店を 東京都渋谷区 に置く。

     (本店の所在地)
    第 3 条 当会社は、本店を 横浜市 に置く。


   最小行政区画とは、東京都の23区と市町村です。まとめて、市区町村と
  呼ばれています。

   政令指定都市であっても、最小行政区画は、市です。
  例えば、横浜市の場合の最小行政区画は、横浜市であって、横浜市内にある
  中区や西区などの区ではありません。

   政令指定都市といわれている市にある、区は、最小行政区画ではありません。
   地方自治法では、次のように規定し(同法252条の20第1項)、
  政令指定都市では、「市長の権限に属する事務を分掌させるため」に、
  区を設置するとしています。
   《 指定都市は、市長の権限に属する事務を分掌させるため、条例で、
    その区域を分けて区を設け、区の事務所又は必要があると認めるときは
    その出張所を置くものとする。》
   政令指定都市の区は、市の行政上の便宜のために設定された地域区分ですので
  行政区といわれています。

   例えば、横浜市民は、住民税として、神奈川県民として県民税を、
  横浜市民として市民税を徴収されていますが、地元の区の区民税は
  徴収されていません。地元の区役所が徴収しているの横浜市の市民税です。
   横浜市の区役所が、区民税を徴収していないのは、区役所が、
  最小行政区画ではないからです。

   東京都の23区の区民は、住民税として、東京都民として都民税を、
  23区の区民として区民税を徴収されています。
   東京都の23区の区役所が、区民税を徴収しているのは、23区の場合には、
  それぞれの区が、最小行政区画だからです。
   東京都の23区のそれぞれは区は、特別区といわれています(地方自治法
  281条1項)。
   特別区は、市と同じですので、区議会があり、区長は選挙で選出されます。


  登記簿には、本店の所在場所が記載されます。

  株式会社設立登記申請書に記載する登記事項には、本店の所在場所を
 記載します。

  定款に本店の所在地として、最小行政区画が記載されている場合には、
 登記事項としての本店の所在場所は、発起人が決めます。





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【資料1】会社法

 (定款の記載又は記録事項)
第二十七条 株式会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければ
 ならない。
 一 目的
 二 商号
 三 本店の所在地
 四 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
 五 発起人の氏名又は名称及び住所

 (株式会社の設立の登記)
第九百十一条 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
 のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
 一 第四十六条第一項の規定による調査が終了した日(設立しようとする株式会社
  が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定
  による通知を受けた日)
 二 発起人が定めた日
2        ……(中略)……
3 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
 一 目的
 二 商号
 三 本店及び支店の所在場所
 四        ……(後略)……


【資料2】地方自治法

 (区の設置)
第二百五十二条の二十 指定都市は、市長の権限に属する事務を分掌させるため、
 条例で、その区域を分けて区を設け、区の事務所又は必要があると認めるときは
 その出張所を置くものとする。
2 区の事務所又はその出張所の位置、名称及び所管区域は、条例でこれを定め
 なければならない。
3 区の事務所又はその出張所の長は、事務吏員を以つてこれに充てる。
4 区に選挙管理委員会を置く。
5 第四条第二項の規定は第二項の区の事務所又はその出張所の位置及び所管区域
 に、第百七十五条第二項の規定は第三項の機関の長に、第二編第七章第三節中市の
 選挙管理委員会に関する規定は前項の選挙管理委員会について、これを準用する。
6 指定都市は、必要と認めるときは、条例で、区ごとに区地域協議会を置くことが
 できる。この場合において、その区域内に地域自治区が設けられる区には、
 区地域協議会を設けないことができる。
7 第二百二条の五第二項から第五項まで及び第二百二条の六から第二百二条の九
 までの規定は、区地域協議会に準用する。
8 指定都市は、地域自治区を設けるときは、その区域は、区の区域を分けて定め
 なければならない。
9 第六項の規定に基づき、区に区地域協議会を置く指定都市は、第二百二条の四
 第一項の規定にかかわらず、その一部の区の区域に地域自治区を設けることが
 できる。
10 前各項に定めるもののほか、指定都市の区に関し必要な事項は、政令でこれを
 定める。

 (特別区)
第二百八十一条 都の区は、これを特別区という。
2 特別区は、法律又はこれに基づく政令により都が処理することとされているもの
 を除き、地域における事務並びにその他の事務で法律又はこれに基づく政令により
 市が処理することとされるもの及び法律又はこれに基づく政令により特別区が処理
 することとされるものを処理する。
3 第二条第四項の規定は、特別区について準用する。





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