［ 設立時代表取締役の就任承諾書の要否 ］ 2006/10/02(月)
佐々木事務所の所長の佐々木正己（ささき・まさみ）です。Ｑ： 株式会社設立登記申請書の添付書類の一つである
設立時代表取締役の就任承諾書は、どのような場合に添付するので
しょうか？
Ａ： 会社法でいう代表取締役には、次の二種類があります。
１．法律の規定により当然に、代表取締役に該当する者
（法定代表取締役）
２．選定行為により、複数の取締役の中から選ばれた者
（選定代表取締役）
そして、選定代表取締役の選定方法には、次の二種類があります
（「
商事法務Ｎｏ.１７７８」４頁（葉玉匡美法務省民事局付検事稿
「代表取締役の就任・退任」））。
１．株主総会による直接選定方法（直接選定方式）
２．取締役・取締役会による間接選定方法（間接選定方式）
「株主総会による直接選定方法」とは、定款において、代表取締役の
氏名を具体的に定める場合及び株主総会の決議で代表取締役を選定する
場合をいいます（「
商事法務Ｎｏ.１７７８」４頁（葉玉匡美法務省民事局
付検事稿「代表取締役の就任・退任」））。
「取締役・取締役会による間接選定方法」とは、定款において、取締役
の互選により、代表取締役を選定する旨の定めがある場合及び取締役会
設置会社において取締役会の決議で代表取締役を選定する場合をいいます
（「
商事法務Ｎｏ.１７７８」４頁（葉玉匡美法務省民事局付検事稿
「代表取締役の就任・退任」））。
株式会社設立登記申請書の添付書類の一つである
設立時代表取締役の就任承諾書が、必要とされるのは、次のいずれにも、
該当する場合のみです（「
商事法務Ｎｏ.１７７８」７頁下段（葉玉匡美
法務省民事局付検事稿「代表取締役の就任・退任」））。
１．選定行為により、複数の取締役の中から選ばれた場合
（選定代表取締役である場合）
２．取締役・取締役会による間接選定方法による制定の場合
《 商業登記法五四条一項は、各自代表取締役となった場合や
直接選定方式により代表取締役が選定された場合には、代表取締役の
就任承諾書の添付を要せず、間接選定方式により代表取締役が選定さ
れた場合に、代表取締役の就任承諾書の添付を要するものと解釈され
るべきである。》（「
商事法務Ｎｏ.１７７８」７頁下段（葉玉匡美
法務省民事局付検事稿「代表取締役の就任・退任」））
設立時代表取締役の就任承諾書の様式は、次のとおりです。
就任承諾書
私は，平成○年○月○日，貴社の設立時代表取締役に選定されたので，
その就任を承諾します。
平成○年○月○日
○県○市○町○丁目○番○号
法 務 太 郎 印
○○商事株式会社御中
次のサイトも、ご参照下さい。
１２３会社設立：設立手続：代表取締役の選定に関する
間接選定方式とは http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-123.html
１２２会社設立：設立手続：代表取締役の選定に関する
直接選定方式とは http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-122.html
９７会社設立：登記事項：代表取締役とは http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-97.html
９８会社設立：設立手続：設立時代表取締役の決め方 http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-98.html
９９会社設立：登記申請：申請する際の代表者は
設立時代表取締役か代表取締役か http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-99.html
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