［ 添付書類 ］ 2006/10/02(月)
佐々木事務所の所長の佐々木正己（ささき・まさみ）です。
Ｑ： 代表取締役が選定された場合において、間接選定方式のときにのみ
代表取締役の就任承諾書が必要な理由とは、どのようなものでしょうか？
Ａ： 代表取締役が選定された場合において、間接選定方式のときにのみ
代表取締役の就任承諾書が必要な理由について、「商事法務Ｎｏ.１７７８」
（葉玉匡美法務省民事局付検事稿「代表取締役の就任・退任」）において、
次のように、説明されています。
《 間接選定方式により選定された代表取締役についてのみその就任の
承諾を要するのは、間接選定方式は、取締役の選任を行った株主総会
の意思によらずに代表取締役を選定する方式であるため、「取締役と
しての委任契約」の内容として、被選定者に間接選定方式に基づく
代表取締役への就任拒否権が与えられているからである。
……（中略）……
株主総会は、取締役を選任した機関であり、取締役との間には、
信任関係が認められるから、直接選定方式により代表取締役を選定す
る場合には、被選定者に就任拒否権を認める必要がない。
しかし、間接選定方式は、株主総会ではなく、他の機関の意思に
よって選定が行われるものであるから、取締役と当該機関との間に
信任関係があるということはできず、当該機関による選定によって、
被選定者が当然に代表取締役としての責務を負うものと解するのは
酷である。
また、間接選定方式では、被選定者自身が選定に関与する権限を
与えられているから、被選定者が、自己が選定行為に関与できなかっ
た場合や適法かつ適正に代表取締役の選定行為が行われなかったと
判断した場合には、その選定手続の効力を否定し、再度、選定手続を
行うべきことを求める権利を認める必要がある。
そこで、取締役としての委任契約の内容には、間接選定方式による
代表取締役への就任拒否権が含まれていると解するべきであり、
商業登記法五四条一項における代表取締役の就任の承諾の性質も、
このような就任拒否権を行使しない旨の確認行為として把握される
べきものである。》（同稿７頁−８頁）
次のサイトも、ご参照下さい。
会社設立：添付書類：設立時代表取締役の就任承諾書が必要な場合とは
http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-121.html
会社設立：設立手続：代表取締役の選定に関する直接選定方式とは
http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-122.html
会社設立：設立手続：代表取締役の選定に関する間接選定方式とは
http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-123.html
会社設立は、お見積りから：佐々木事務所
http://www.sasakijimusho.com/
東京都内４万円（税別）で、株式会社設立の代行代理いたします。
電子定款にも対応しています。
会計税務もご支援可能です。
Ｑ： 代表取締役が選定された場合において、間接選定方式のときにのみ
代表取締役の就任承諾書が必要な理由とは、どのようなものでしょうか？
Ａ： 代表取締役が選定された場合において、間接選定方式のときにのみ
代表取締役の就任承諾書が必要な理由について、「商事法務Ｎｏ.１７７８」
（葉玉匡美法務省民事局付検事稿「代表取締役の就任・退任」）において、
次のように、説明されています。
《 間接選定方式により選定された代表取締役についてのみその就任の
承諾を要するのは、間接選定方式は、取締役の選任を行った株主総会
の意思によらずに代表取締役を選定する方式であるため、「取締役と
しての委任契約」の内容として、被選定者に間接選定方式に基づく
代表取締役への就任拒否権が与えられているからである。
……（中略）……
株主総会は、取締役を選任した機関であり、取締役との間には、
信任関係が認められるから、直接選定方式により代表取締役を選定す
る場合には、被選定者に就任拒否権を認める必要がない。
しかし、間接選定方式は、株主総会ではなく、他の機関の意思に
よって選定が行われるものであるから、取締役と当該機関との間に
信任関係があるということはできず、当該機関による選定によって、
被選定者が当然に代表取締役としての責務を負うものと解するのは
酷である。
また、間接選定方式では、被選定者自身が選定に関与する権限を
与えられているから、被選定者が、自己が選定行為に関与できなかっ
た場合や適法かつ適正に代表取締役の選定行為が行われなかったと
判断した場合には、その選定手続の効力を否定し、再度、選定手続を
行うべきことを求める権利を認める必要がある。
そこで、取締役としての委任契約の内容には、間接選定方式による
代表取締役への就任拒否権が含まれていると解するべきであり、
商業登記法五四条一項における代表取締役の就任の承諾の性質も、
このような就任拒否権を行使しない旨の確認行為として把握される
べきものである。》（同稿７頁−８頁）
次のサイトも、ご参照下さい。
会社設立：添付書類：設立時代表取締役の就任承諾書が必要な場合とは
http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-121.html
会社設立：設立手続：代表取締役の選定に関する直接選定方式とは
http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-122.html
会社設立：設立手続：代表取締役の選定に関する間接選定方式とは
http://sasakijimusho.blog74.fc2.com/blog-entry-123.html
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［ 添付書類 ］ 2006/09/29(金)
佐々木事務所の所長の佐々木正己（ささき・まさみ）です。
Ｑ： 株式会社設立登記申請書の添付書類の一つである
資本金の額の計上に関する証明書とは、どのようなものでしょうか？
Ａ： 株式会社設立登記申請書の添付書類の一つである
資本金の額の計上に関する証明書については、
法務省民事局のホームページに、現金出資の場合の書式が、次のように、
掲載されています。
資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書の例
資本金の額の計上に関する証明書
� （Ч�みを受けた金額（会社計算規則第７４条第１項第１号イ）
金○○円
�◆〇駛楸盖擇啝駛椽猗�金の額として計上すべき額から減ずるべき額と定めた額
（会社計算規則第７４条第１項第２号）
金○○円
�� 資本金等限度額（� 櫚◆法 ゞ癲�○円
資本金○○円は会社法第４４５条及び会社計算規則第７４条の規定に従って計上
されたことに相違ありません。
平成○年○月○日
○○商事株式会社
設立時代表取締役 法 務 太 郎 印
（注）資本準備金を計上した場合には，その額を��から差し引いた経過を上記証明書
に記載するとともに，その額を決定したことを証する書面として，発起人の全員
の一致があったことを証する書面の添付を要します。
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【資料１】会社法
（資本金の額及び準備金の額）
第四百四十五条 株式会社の資本金の額は、この法律に別段の定めがある場合を除き、
設立又は株式の発行に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付
をした財産の額とする。
２ 前項の払込み又は給付に係る額の二分の一を超えない額は、資本金として計上し
ないことができる。
３ 前項の規定により資本金として計上しないこととした額は、資本準備金として
計上しなければならない。
４ 剰余金の配当をする場合には、株式会社は、法務省令で定めるところにより、
当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に十分の一を乗じて得た額を資本準備金
又は利益準備金（以下「準備金」と総称する。）として計上しなければならない。
５ 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転に際して資本金又は準備金と
して計上すべき額については、法務省令で定める。
【資料２】会社計算規則
（株式会社の設立時の株主資本）
第七十四条 法第二十五条第一項各号に掲げる方法により株式会社を設立する場合に
おける株式会社の設立時に行う株式の発行に係る法第四百四十五条第一項に規定
する株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とは、
第一号に掲げる額から第二号に掲げる額を減じて得た額（零未満である場合に
あっては、零）とする。
一 次に掲げる額の合計額（零未満である場合にあっては、零）
イ 法第三十四条第一項又は第六十三条第一項の規定により払込みを受けた金銭
（当該金銭がハに規定する財産に該当する場合における当該金銭を除く。）の
金額（外国の通貨をもって金銭の払込みを受けた場合にあっては、払込みが
あった日の為替相場に基づき算出された金額）
ロ 法第三十四条第一項の規定により給付を受けた金銭以外の財産（当該財産が
ハに規定する財産に該当する場合における当該財産を除く。）の給付があった
日における当該財産の価額
ハ 法第三十四条第一項又は第六十三条第一項の規定により払込み又は給付を受け
た財産（当該財産の株式会社における帳簿価額として、当該財産の払込み又は
給付をした者における当該払込み又は給付の直前の帳簿価額を付すべき場合に
おける当該財産に限る。）の払込み又は給付をした者における当該払込み又は
給付の直前の帳簿価額の合計額
二 法第三十二条第一項第三号に掲げる事項として、設立に要した費用の額のうち
設立に際して資本金又は資本準備金の額として計上すべき額から減ずるべき額と
定めた額
２ 設立（法第二十五条第一項各号に掲げる方法によるものに限る。以下この条に
おいて同じ。）時の株式会社のその他資本剰余金の額は、零とする。
３ 設立時の株式会社の利益準備金の額は、零とする。
４ 設立時の株式会社のその他利益剰余金の額は、零（第一項第一号イからハまでに
掲げる額の合計額から同項第二号に掲げる額を減じて得た額が零未満である場合に
あっては、当該額）とする。
５ 第一項第一号の規定の適用については、設立時に発起人が出資する金銭以外の
財産について定款に定めた額と、当該財産の帳簿価額（当該出資に係る資本金及び
資本準備金の額を含む。）とが同一の額でなければならないと解してはならない。
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［ 添付書類 ］ 2006/09/29(金)
佐々木事務所の所長の佐々木正己（ささき・まさみ）です。
Ｑ： 株式会社設立登記申請書の添付書類の一つである
払込みがあったことを証する書面とは、どのようなものでしょうか？
Ａ： 株式会社設立登記申請書の添付書類の一つである
払込みがあったことを証する書面については、発起設立の場合には、
作成方法が二つあります。
ア 払込取扱銀行に依頼して「払込金受入証明書」を作成してもらう方法
（第三者証明の方法）
イ 設立時代表取締役が作成する「払込証明書」（自己証明の方法）
実務上は、設立時代表取締役が作成する「払込証明書」（自己証明の方法）が
利用されています。
払込みがあったことを証する書面について、発起設立の場合について、
次のように説明されています。
１．法務省民事局のホームページ（発起設立の場合）
《 具体的な書面として，払込金受入証明書又は発起人が作成した設立に
際して出資される財産の価額又はその最低額の全額の払込を受けたことを
証明する旨を記載した書面に預金通帳の写しや取引明細表を合てつした
もの等が該当します。》
２．『論点解説 新・会社法―千問の道標』２８頁
《 発起設立の場合における「払込みがあったことを証する書面」は，
� （Ч�取扱銀行等が作成した払込金受入証明書，または
�◆＼瀘�時代表取締役（または設立時代表執行役）が払込取扱銀行等に
払い込まれた金額を証明する書面に、払込みが行われた口座の預金
通帳の写しまたは取引明細表等を合綴したもの》
法務省民事局のホームページ（発起設立の場合）には、自己証明の方法による
「払込証明書」の書式が、次のように、掲載されています。
払込のあったことを証する書面の例
証 明 書
当会社の設立時発行株式については以下のとおり，全額の払込みがあったこと
を証明します。
設立時発行株式数 ○○株
払込みを受けた金額 金○○円
平成○年○月○日
○○商事株式会社
設立時代表取締役 法 務 太 郎 印
（注）１ 当該書面には，登記所に届け出るべき印鑑を押印します。
（注）２ 取引明細表や預金通帳の写し（口座名義人が判明する部分を含む）を
合わせてとじて，当該書面に押印した印鑑を契印します。また添付した
取引明細表や預金通帳の写しの入金又は振込に関する部分にマーカー又は
下線を付す等して，払い込まれた金額が分かるようにしてください。
会社設立は、お見積りから：佐々木事務所
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東京都内４万円（税別）で、株式会社設立の代行代理いたします。
電子定款にも対応しています。
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【資料１】会社法
（出資の履行）
第三十四条 発起人は、設立時発行株式の引受け後遅滞なく、その引き受けた
設立時発行株式につき、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に
係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。ただし、発起人全員の同意
があるときは、登記、登録その他権利の設定又は移転を第三者に対抗するために
必要な行為は、株式会社の成立後にすることを妨げない。
２ 前項の規定による払込みは、発起人が定めた銀行等（銀行（銀行法
（昭和五十六年法律第五十九号）第二条第一項に規定する銀行をいう。
第七百三条第一号において同じ。）、信託会社（信託業法 （平成十六年法律
第百五十四号）第二条第二項に規定する信託会社をいう。以下同じ。）その他
これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下同じ。）の払込みの
取扱いの場所においてしなければならない。
（設立時募集株式の払込金額の払込み）
第六十三条 設立時募集株式の引受人は、第五十八条第一項第三号の期日又は同号の
期間内に、発起人が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、それぞれの
設立時募集株式の払込金額の全額の払込みを行わなければならない。
２ 前項の規定による払込みをすることにより設立時発行株式の株主となる権利の
譲渡は、成立後の株式会社に対抗することができない。
３ 設立時募集株式の引受人は、第一項の規定による払込みをしないときは、当該
払込みをすることにより設立時募集株式の株主となる権利を失う。
（払込金の保管証明）
第六十四条 第五十七条第一項の募集をした場合には、発起人は、第三十四条第一項
及び前条第一項の規定による払込みの取扱いをした銀行等に対し、これらの規定に
より払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書の交付を請求すること
ができる。
２ 前項の証明書を交付した銀行等は、当該証明書の記載が事実と異なること又は
第三十四条第一項若しくは前条第一項の規定により払い込まれた金銭の返還に関す
る制限があることをもって成立後の株式会社に対抗することができない。
【資料２】商業登記法
（設立の登記）
第四十七条 設立の登記は、会社を代表すべき者の申請によつてする。
２ 設立の登記の申請書には、法令に別段の定めがある場合を除き、次の書面を添付
しなければならない。
一 定款
二 ……（中略）……
五 会社法第三十四条第一項の規定による払込みがあつたことを証する書面
（同法第五十七条第一項の募集をした場合にあつては、同法第六十四条第一項
の金銭の保管に関する証明書）
六 ……（後略）……
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Ｑ： 株式会社設立登記申請書の添付書類の一つである
払込みがあったことを証する書面とは、どのようなものでしょうか？
Ａ： 株式会社設立登記申請書の添付書類の一つである
払込みがあったことを証する書面については、発起設立の場合には、
作成方法が二つあります。
ア 払込取扱銀行に依頼して「払込金受入証明書」を作成してもらう方法
（第三者証明の方法）
イ 設立時代表取締役が作成する「払込証明書」（自己証明の方法）
実務上は、設立時代表取締役が作成する「払込証明書」（自己証明の方法）が
利用されています。
払込みがあったことを証する書面について、発起設立の場合について、
次のように説明されています。
１．法務省民事局のホームページ（発起設立の場合）
《 具体的な書面として，払込金受入証明書又は発起人が作成した設立に
際して出資される財産の価額又はその最低額の全額の払込を受けたことを
証明する旨を記載した書面に預金通帳の写しや取引明細表を合てつした
もの等が該当します。》
２．『論点解説 新・会社法―千問の道標』２８頁
《 発起設立の場合における「払込みがあったことを証する書面」は，
� （Ч�取扱銀行等が作成した払込金受入証明書，または
�◆＼瀘�時代表取締役（または設立時代表執行役）が払込取扱銀行等に
払い込まれた金額を証明する書面に、払込みが行われた口座の預金
通帳の写しまたは取引明細表等を合綴したもの》
法務省民事局のホームページ（発起設立の場合）には、自己証明の方法による
「払込証明書」の書式が、次のように、掲載されています。
払込のあったことを証する書面の例
証 明 書
当会社の設立時発行株式については以下のとおり，全額の払込みがあったこと
を証明します。
設立時発行株式数 ○○株
払込みを受けた金額 金○○円
平成○年○月○日
○○商事株式会社
設立時代表取締役 法 務 太 郎 印
（注）１ 当該書面には，登記所に届け出るべき印鑑を押印します。
（注）２ 取引明細表や預金通帳の写し（口座名義人が判明する部分を含む）を
合わせてとじて，当該書面に押印した印鑑を契印します。また添付した
取引明細表や預金通帳の写しの入金又は振込に関する部分にマーカー又は
下線を付す等して，払い込まれた金額が分かるようにしてください。
会社設立は、お見積りから：佐々木事務所
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東京都内４万円（税別）で、株式会社設立の代行代理いたします。
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【資料１】会社法
（出資の履行）
第三十四条 発起人は、設立時発行株式の引受け後遅滞なく、その引き受けた
設立時発行株式につき、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に
係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。ただし、発起人全員の同意
があるときは、登記、登録その他権利の設定又は移転を第三者に対抗するために
必要な行為は、株式会社の成立後にすることを妨げない。
２ 前項の規定による払込みは、発起人が定めた銀行等（銀行（銀行法
（昭和五十六年法律第五十九号）第二条第一項に規定する銀行をいう。
第七百三条第一号において同じ。）、信託会社（信託業法 （平成十六年法律
第百五十四号）第二条第二項に規定する信託会社をいう。以下同じ。）その他
これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下同じ。）の払込みの
取扱いの場所においてしなければならない。
（設立時募集株式の払込金額の払込み）
第六十三条 設立時募集株式の引受人は、第五十八条第一項第三号の期日又は同号の
期間内に、発起人が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、それぞれの
設立時募集株式の払込金額の全額の払込みを行わなければならない。
２ 前項の規定による払込みをすることにより設立時発行株式の株主となる権利の
譲渡は、成立後の株式会社に対抗することができない。
３ 設立時募集株式の引受人は、第一項の規定による払込みをしないときは、当該
払込みをすることにより設立時募集株式の株主となる権利を失う。
（払込金の保管証明）
第六十四条 第五十七条第一項の募集をした場合には、発起人は、第三十四条第一項
及び前条第一項の規定による払込みの取扱いをした銀行等に対し、これらの規定に
より払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書の交付を請求すること
ができる。
２ 前項の証明書を交付した銀行等は、当該証明書の記載が事実と異なること又は
第三十四条第一項若しくは前条第一項の規定により払い込まれた金銭の返還に関す
る制限があることをもって成立後の株式会社に対抗することができない。
【資料２】商業登記法
（設立の登記）
第四十七条 設立の登記は、会社を代表すべき者の申請によつてする。
２ 設立の登記の申請書には、法令に別段の定めがある場合を除き、次の書面を添付
しなければならない。
一 定款
二 ……（中略）……
五 会社法第三十四条第一項の規定による払込みがあつたことを証する書面
（同法第五十七条第一項の募集をした場合にあつては、同法第六十四条第一項
の金銭の保管に関する証明書）
六 ……（後略）……
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