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112会社設立:株式会社の出資者:外国法人の日本での完全子会社の設立手続

株式会社の出資者 ] 2006/09/29(金)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 外国法人が、日本で、完全子会社を設立するには、どうしたらよいの
  でしょうか?


A: 外国法人が、日本で、完全子会社を設立するには、次の二つの方法があります。

    1.外国法人が発起人になる方法

    2.完全子会社の代表者に予定されている方が、外国法人の代理人として
     発起人になる方法


 1.外国法人が発起人になる方法

   外国法人が発起人になる場合には、日本法人が発起人になる場合と同様に、
 日本法人における会社登記簿及び代表者の印鑑証明書に相当する書類を、
  定款の認証を受けるために、本国で用意する必要があります。

   最初の定款も日本語で作成します。定款の認証を受けるための委任状に
  外国法人の代表者が、署名ないし代表者印を押印します。

   株式会社設立登記申請書の添付書類の一つである払込みがあったことを証する
  書面については、設立時代表取締役が作成する「払込証明書」(自己証明の方法)
  によることができないので、払込取扱銀行に依頼して「払込金受入証明書」を
  作成してもらう方法(第三者証明の方法)によることになります。


 2.完全子会社の代表者に予定されている方が、外国法人の代理人として
  発起人になる方法

   完全子会社の代表者に予定されている方が、外国法人の代理人として
  発起人になる場合には、完全子会社の代表者に予定されている日本に在留して
  いる日本人又は外国人の住所地の市区町村長が発行した印鑑証明書が、
  必要になるだけです。

   最初の定款の認証を受けるための委任状には、完全子会社の代表者に予定され
  ている方が、実印を押印します。

   株式会社設立登記申請書の添付書類の一つである払込みがあったことを証する
  書面については、設立時代表取締役が作成する「払込証明書」(自己証明の方法)
  によることができます。

   会社の成立後に、株式の名義人を、完全子会社の代表者に予定されている方
  から、完全子会社の親会社へ名義変更します。

   株式の名義人を、完全子会社の代表者に予定されている方から、完全子会社の
  親会社へ名義変更することにより、新設された会社は、名実共に、完全子会社に
  なります。

   会計処理は、次のようになります。

   1.完全子会社の代表者に予定されている方の会計処理

    ア 親会社から資本金の原資を預かった時

      現金預金  1,000万円    預かり金  1,000万円

    イ 完全子会社が成立した時

      株式    1,000万円    現金預金  1,000万円

    ウ 完全子会社の株式の名義を書き換えた時

      預かり金  1,000万円     株式    1,000万円

   2.完全子会社の親会社の会計処理

    ア 代理人に資本金の原資を預けた時

      預け金   1,000万円    現金預金  1,000万円

    イ 完全子会社の株式の名義を書き換えた時

      子会社株式 1,000万円    預け金   1,000万円





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【資料】会社法

 (出資の履行)
第三十四条 発起人は、設立時発行株式の引受け後遅滞なく、その引き受けた
 設立時発行株式につき、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に
 係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。ただし、発起人全員の同意
 があるときは、登記、登録その他権利の設定又は移転を第三者に対抗するために
 必要な行為は、株式会社の成立後にすることを妨げない。
2 前項の規定による払込みは、発起人が定めた銀行等(銀行(銀行法
 (昭和五十六年法律第五十九号)第二条第一項に規定する銀行をいう。
 第七百三条第一号において同じ。)、信託会社(信託業法 (平成十六年法律
 第百五十四号)第二条第二項に規定する信託会社をいう。以下同じ。)その他
 これに準ずるものとして法務省令で定めるものをいう。以下同じ。)の払込みの
 取扱いの場所においてしなければならない。

 (設立時募集株式の払込金額の払込み)
第六十三条 設立時募集株式の引受人は、第五十八条第一項第三号の期日又は同号の
 期間内に、発起人が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所において、それぞれの
 設立時募集株式の払込金額の全額の払込みを行わなければならない。
2 前項の規定による払込みをすることにより設立時発行株式の株主となる権利の
 譲渡は、成立後の株式会社に対抗することができない。
3 設立時募集株式の引受人は、第一項の規定による払込みをしないときは、当該
 払込みをすることにより設立時募集株式の株主となる権利を失う。

 (払込金の保管証明)
第六十四条 第五十七条第一項の募集をした場合には、発起人は、第三十四条第一項
 及び前条第一項の規定による払込みの取扱いをした銀行等に対し、これらの規定に
 より払い込まれた金額に相当する金銭の保管に関する証明書の交付を請求すること
 ができる。
2 前項の証明書を交付した銀行等は、当該証明書の記載が事実と異なること又は
 第三十四条第一項若しくは前条第一項の規定により払い込まれた金銭の返還に関す
 る制限があることをもって成立後の株式会社に対抗することができない。

【資料】商業登記法

 (設立の登記)
第四十七条 設立の登記は、会社を代表すべき者の申請によつてする。
2 設立の登記の申請書には、法令に別段の定めがある場合を除き、次の書面を添付
 しなければならない。
 一 定款
 二       ……(中略)……
 五 会社法第三十四条第一項の規定による払込みがあつたことを証する書面
  (同法第五十七条第一項の募集をした場合にあつては、同法第六十四条第一項
  の金銭の保管に関する証明書)
 六       ……(後略)……





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