会社設立 by 佐々木事務所

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115会社設立:登記事項:設立時の資本金の額が0円の株式会社

登記事項 ] 2006/09/29(金)

                  改訂:平成18年10月12日(木)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。

Q: 株式会社の設立時の資本金の額が0円ということはありえますで
  しょうか?


A: 株式会社の資本金の額は、設立に際して株主となる者が当該株式会社に
  対して払込み又は給付をした財産の額です(会社法445条1項)。

   上記の設立に際して株主となる者が当該株式会社に対して払込み又は
  給付をした財産の額とは、次のアに掲げる額からイに掲げる額を減じて
  得た額(零未満である場合にあっては、零)です(会社計算規則74条
  1項)。
    ア 次に掲げる額の合計額
      a 払込みを受けた金銭の金額
      b 給付を受けた金銭以外の財産の
       給付があった日における当該財産の価額
    イ 法第三十二条第一項第三号に掲げる事項として、設立に要した
     費用の額のうち設立に際して資本金又は資本準備金の額として計上
     すべき額から減ずるべき額と定めた額

   以上のように、上記のアに掲げる額からイに掲げる額を減じて得た額が
  0円又はマイナスの金額の場合には、条文上は、株式会社の設立時の
  資本金の額が0円になります(『論点解説 新・会社法 千問の道標
  36頁)。

   しかし、上記のイでいう「設立に要した費用の額のうち設立に際して
  資本金又は資本準備金の額として計上すべき額から減ずるべき額」
  (会社計算規則74条1項2号)の解釈及び規定の適用に関しては、
  一般に公正妥当と認められる企業会計の基準その他の企業会計の慣行を
  しん酌しなければならない(会社計算規則)とされています
  (『論点解説 新・会社法 千問の道標』35頁)。

   そして、平成18年5月現在においては、一般に公正妥当と認められる
  企業会計の基準その他の企業会計の慣行には、「設立に要した費用の額の
  うち設立に際して資本金又は資本準備金の額として計上すべき額から減ず
  るべき額」として認められているものはないとされています(『論点解説
  新・会社法 千問の道標
』35頁)。


   しかし、株式会社設立登記申請書の添付書類として、「企業会計の慣行」
  の有無や内容について証する書面は、要求されていません。

   したがって、形式的審査権限しか有しない登記官としては、株式会社
  設立登記申請書の添付書類からは、「企業会計の慣行」が判明しないので、
  この「企業会計の慣行」については、審査の対象とすることはできません。

   株式会社設立登記申請書において、資本金の額が0円だとして申請され
  た場合には、登記官は、却下事由がありませんので、受理せざるを得ない
  ことになります。








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106会社設立:登記事項:設立時の新株予約権の発行の可否

登記事項 ] 2006/09/27(水)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 株式会社会社の設立と同時に、新株予約権を発行することは、可能でしょうか?


A: 結論からいいますと、株式会社会社の設立と同時に、新株予約権を発行する
  ことは、できません。

   新株予約権の募集事項の決定は、非公開会社については、株主総会の決議に
  よる(会社法238条2項)ことになっており、公開会社については、
  取締役会の決議による(会社法240条1項)ことになっています。

   会社が成立する前においては、株主総会も取締役会も、株式会社の機関として、
  存在しません。

   したがって、株主総会や取締役会が、株式会社の機関として、存在する
  会社の成立後においてのみ、新株予約権の募集事項の決定が可能となり、
  新株予約権を発行することが可能となります。



   ちなみに、会社法第911条第3項第12号に規定する新株予約権に関する
  事項は、新設合併による設立・新設分割による設立・株式移転による設立の際に、
  発行する新株予約権を想定したものであるといわれています。





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【資料】会社法

 (募集事項の決定)
第二百三十八条 株式会社は、その発行する新株予約権を引き受ける者の募集をし
 ようとするときは、その都度、募集新株予約権(当該募集に応じて当該新株予約権
 の引受けの申込みをした者に対して割り当てる新株予約権をいう。以下この章に
 おいて同じ。)について次に掲げる事項(以下この節において「募集事項」という。)
 を定めなければならない。
 一 募集新株予約権の内容及び数
 二 募集新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする場合には、
  その旨
 三 前号に規定する場合以外の場合には、募集新株予約権の払込金額
  (募集新株予約権一個と引換えに払い込む金銭の額をいう。以下この章において
  同じ。)又はその算定方法
 四 募集新株予約権を割り当てる日(以下この節において「割当日」という。)
 五 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日を定めるときは、その期日
 六 募集新株予約権が新株予約権付社債に付されたものである場合には、
  第六百七十六条各号に掲げる事項
 七 前号に規定する場合において、同号の新株予約権付社債に付された
  募集新株予約権についての第百十八条第一項、第七百七十七条第一項、
  第七百八十七条第一項又は第八百八条第一項の規定による請求の方法につき
  別段の定めをするときは、その定め
2 募集事項の決定は、株主総会の決議によらなければならない。
3 次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、第一号の条件又は
 第二号の金額で募集新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
 を説明しなければならない。
 一 第一項第二号に規定する場合において、金銭の払込みを要しないこととする
  ことが当該者に特に有利な条件であるとき。
 二 第一項第三号に規定する場合において、同号の払込金額が当該者に特に有利な
  金額であるとき。
4 種類株式発行会社において、募集新株予約権の目的である株式の種類の全部又は
 一部が譲渡制限株式であるときは、当該募集新株予約権に関する募集事項の決定は、
 当該種類の株式を目的とする募集新株予約権を引き受ける者の募集について
 当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨の
 定款の定めがある場合を除き、当該種類株主総会の決議がなければ、その効力を
 生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる
 種類株主が存しない場合は、この限りでない。
5 募集事項は、第一項の募集ごとに、均等に定めなければならない。

 (公開会社における募集事項の決定の特則)
第二百四十条 第二百三十八条第三項各号に掲げる場合を除き、公開会社における
 同条第二項の規定の適用については、同項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」
 とする。この場合においては、前条の規定は、適用しない。
2 公開会社は、前項の規定により読み替えて適用する第二百三十八条第二項の
 取締役会の決議によって募集事項を定めた場合には、割当日の二週間前までに、
 株主に対し、当該募集事項を通知しなければならない。
3 前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
4 第二項の規定は、株式会社が募集事項について割当日の二週間前までに
 証券取引法第四条第一項 又は第二項 の届出をしている場合その他の株主の保護に
 欠けるおそれがないものとして法務省令で定める場合には、適用しない。

 (株式会社を設立する新設合併契約)
第七百五十三条 二以上の会社が新設合併をする場合において、新設合併により設立
 する会社(以下この編において「新設合併設立会社」という。)が株式会社である
 ときは、新設合併契約において、次に掲げる事項を定めなければならない。
 一       ……(中略)……
 八 新設合併設立株式会社が新設合併に際して新設合併消滅株式会社の株主又は
  新設合併消滅持分会社の社員に対してその株式又は持分に代わる当該新設合併
  設立株式会社の社債等を交付するときは、当該社債等についての次に掲げる事項
  イ 当該社債等が新設合併設立株式会社の社債(新株予約権付社債についての
   ものを除く。)であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の
   合計額又はその算定方法
  ロ 当該社債等が新設合併設立株式会社の新株予約権(新株予約権付社債に
   付されたものを除く。)であるときは、当該新株予約権の内容及び数又は
   その算定方法
  ハ 当該社債等が新設合併設立株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該
   新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に
   付された新株予約権についてのロに規定する事項
 九 前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の株主(新設合併消滅株式
  会社を除く。)又は新設合併消滅持分会社の社員に対する同号の社債等の割当て
  に関する事項
 十 新設合併消滅株式会社が新株予約権を発行しているときは、新設合併設立株式
  会社が新設合併に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該
  新株予約権に代わる当該新設合併設立株式会社の新株予約権又は金銭についての
  次に掲げる事項
  イ 当該新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して新設合併
   設立株式会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権の内容及び数
   又はその算定方法
  ロ イに規定する場合において、イの新設合併消滅株式会社の新株予約権が
   新株予約権付社債に付された新株予約権であるときは、新設合併設立株式会社
   が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を承継する旨並びにその
   承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
  ハ 当該新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者に対して金銭を交付
   するときは、当該金銭の額又はその算定方法
 十一 前号に規定する場合には、新設合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権
  者に対する同号の新設合併設立株式会社の新株予約権又は金銭の割当てに関する
  事項
2       ……(後略)……

 (株式会社を設立する新設分割計画)
第七百六十三条 一又は二以上の株式会社又は合同会社が新設分割をする場合におい
 て、新設分割により設立する会社(以下この編において「新設分割設立会社」と
 いう。)が株式会社であるときは、新設分割計画において、次に掲げる事項を定め
 なければならない。
 一       ……(中略)……
 十 新設分割設立株式会社が新設分割に際して新設分割株式会社の新株予約権の
  新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該新設分割設立株式会社の
  新株予約権を交付するときは、当該新株予約権についての次に掲げる事項
  イ 当該新設分割設立株式会社の新株予約権の交付を受ける新設分割株式会社の
   新株予約権の新株予約権者の有する新株予約権(以下この編において
   「新設分割計画新株予約権」という。)の内容
 ロ 新設分割計画新株予約権の新株予約権者に対して交付する新設分割設立株式
  会社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法
 ハ 新設分割計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるとき
  は、新設分割設立株式会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務を
  承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の
  合計額又はその算定方法
 十一 前号に規定する場合には、新設分割計画新株予約権の新株予約権者に対する
  同号の新設分割設立株式会社の新株予約権の割当てに関する事項
 十二       ……(後略)……

 (株式移転計画)
第七百七十三条 一又は二以上の株式会社が株式移転をする場合には、株式移転計画
 において、次に掲げる事項を定めなければならない。
 一       ……(中略)……
 九 株式移転設立完全親会社が株式移転に際して株式移転完全子会社の新株予約権
  の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる当該株式移転設立完全親会社の
  新株予約権を交付するときは、当該新株予約権についての次に掲げる事項
  イ 当該株式移転設立完全親会社の新株予約権の交付を受ける株式移転完全子会
   社の新株予約権の新株予約権者の有する新株予約権(以下この編において
   「株式移転計画新株予約権」という。)の内容
 ロ 株式移転計画新株予約権の新株予約権者に対して交付する株式移転設立完全親
  会社の新株予約権の内容及び数又はその算定方法
 ハ 株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権であるとき
  は、株式移転設立完全親会社が当該新株予約権付社債についての社債に係る債務
  を承継する旨並びにその承継に係る社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の
  合計額又はその算定方法
 十 前号に規定する場合には、株式移転計画新株予約権の新株予約権者に対する
  同号の株式移転設立完全親会社の新株予約権の割当てに関する事項
2       ……(後略)……

 (株式会社の設立の登記)
第九百十一条 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
 のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
 一 第四十六条第一項の規定による調査が終了した日(設立しようとする株式会社
  が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定
  による通知を受けた日)
 二 発起人が定めた日
2       ……(中略)……
3 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
 一  目的
 二  商号
 三  本店及び支店の所在場所
 四       ……(中略)……
 十二 新株予約権を発行したときは、次に掲げる事項
  イ 新株予約権の数
  ロ 第二百三十六条第一項第一号から第四号までに掲げる事項
  ハ ロに掲げる事項のほか、新株予約権の行使の条件を定めたときは、その条件
  ニ 第二百三十六条第一項第七号並びに第二百三十八条第一項第二号及び第三号
   に掲げる事項
 十三       ……(後略)……





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97会社設立:登記事項:代表取締役とは

登記事項 ] 2006/09/24(日)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 代表取締役とは、どのようなものでしょうか?


A: 代表取締役とは、会社法において、株式会社を代表する取締役をいうと
  定義されています(会社法47条1項)。
   言い換えますと、代表取締役は、代表権を持っている取締役をいいます。

   以下でご説明しますように、会社法でいう代表取締役には、次の二種類が
  あります。
    1.法律の規定により当然に、代表取締役に該当する者(法定代表取締役)
    2.選定行為により、複数の取締役の中から選ばれた者(選定代表取締役)


   取締役が一人の会社においては、その一人の取締役しか会社を代表する取締役
  がいませんので、代表取締役としての選定行為を経ることなく、当然に、
  代表取締役に該当するということになります(会社法349条1項)。

   この場合には、選定行為が無く、法律の規定により、代表取締役に該当する
  ことになりますので、就任承諾ということはありえません。

   この場合には、登記簿に次のように、記載されます。


     役員に関する事項    取締役     甲 野 太 郎

                     東京都千代田区霞が関一丁目1番1号
                     代表取締役   甲 野 太 郎




   取締役が二人の会社において、その二人の取締役がともに、会社を代表する
  取締役である場合には、代表取締役としての選定行為を経ることなく、当然に、
  代表取締役に該当するということになります(会社法349条2項)。

   この場合には、選定行為が無く、法律の規定により、代表取締役に該当する
  ことになりますので、就任承諾ということはありえません。

   この場合には、登記簿に次のように、記載されます。


     役員に関する事項    取締役     甲 野 太 郎

                     取締役     乙 田 春 子

                     東京都千代田区霞が関一丁目1番1号
                     代表取締役   甲 野 太 郎

                     東京都千代田区霞が関一丁目1番2号
                     代表取締役   乙 田 春 子




   取締役が二人の会社において、その二人の取締役うち、一人の取締役のみを
  会社を代表する取締役としたい場合には、どちらか一人の代表権を奪うことに
  なりますので、代表取締役としての選定行為を経ることなくしては、会社を代表
  する取締役を決めることができません(会社法349条3項)。

   この場合には、選定行為があり、一人の代表取締役が選定されますので、
  代表取締役に選定された取締役は、代表取締役に就任することに対する承諾が
  必要になります。

   この場合には、登記簿に次のように、記載されます。


     役員に関する事項    取締役     甲 野 太 郎

                     取締役     乙 田 春 子

                     東京都千代田区霞が関一丁目1番1号
                     代表取締役   甲 野 太 郎




   取締役会設置会社においては、取締役会が代表取締役として選定した取締役が
  代表取締役に就任します(会社法362条1項3号・同条3項)。

   この場合には、取締役会よる選定行為がありますので、代表取締役に選定され
  た取締役は、代表取締役に就任することに対する承諾が必要になります。

   この場合には、登記簿に次のように、記載されます。


     役員に関する事項    取締役     甲 野 太 郎

                     取締役     乙 田 春 子

                     取締役     丙 川 三 郎

                     東京都千代田区霞が関一丁目1番1号
                     代表取締役   甲 野 太 郎

                     監査役     丁 野 六 郎


     取締役会設置会社    取締役会設置会社
     に関する事項


     監査役設置会社に    監査役設置会社
     関する事項





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【資料】会社法

 (設立時役員等の選任)
第三十八条 発起人は、出資の履行が完了した後、遅滞なく、設立時取締役
 (株式会社の設立に際して取締役となる者をいう。以下同じ。)を選任しなければ
 ならない。
2 次の各号に掲げる場合には、発起人は、出資の履行が完了した後、遅滞なく、
 当該各号に定める者を選任しなければならない。
 一 設立しようとする株式会社が会計参与設置会社である場合 設立時会計参与
  (株式会社の設立に際して会計参与となる者をいう。以下同じ。)
 二 設立しようとする株式会社が監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に
  関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。)である場合 
  設立時監査役(株式会社の設立に際して監査役となる者をいう。以下同じ。)
 三 設立しようとする株式会社が会計監査人設置会社である場合 
  設立時会計監査人(株式会社の設立に際して会計監査人となる者をいう。以下
  同じ。)
3 定款で設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人とし
 て定められた者は、出資の履行が完了した時に、それぞれ設立時取締役、
 設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監査人に選任されたものとみなす。

 (設立時役員等の選任の方法)
第四十条 設立時役員等の選任は、発起人の議決権の過半数をもって決定する。
2 前項の場合には、発起人は、出資の履行をした設立時発行株式一株につき一個の
 議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の
 設立時発行株式につき一個の議決権を有する。
3 前項の規定にかかわらず、設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である
 場合において、取締役の全部又は一部の選任について議決権を行使することができ
 ないものと定められた種類の設立時発行株式を発行するときは、当該種類の
 設立時発行株式については、発起人は、当該取締役となる設立時取締役の選任に
 ついての議決権を行使することができない。
4 前項の規定は、設立時会計参与、設立時監査役及び設立時会計監査人の選任に
 ついて準用する。

 (設立時役員等の解任)
第四十二条 発起人は、株式会社の成立の時までの間、その選任した設立時役員等
 (第三十八条第三項の規定により設立時役員等に選任されたものとみなされたもの
 を含む。)を解任することができる。


 (設立時代表取締役の選定等)
第四十七条 設立時取締役は、設立しようとする株式会社が取締役会設置会社
 (委員会設置会社を除く。)である場合には、設立時取締役の中から株式会社の
 設立に際して代表取締役(株式会社を代表する取締役をいう。以下同じ。)となる
 者(以下「設立時代表取締役」という。)を選定しなければならない。
2 設立時取締役は、株式会社の成立の時までの間、設立時代表取締役を解職する
 ことができる。
3 前二項の規定による設立時代表取締役の選定及び解職は、設立時取締役の過半数
 をもって決定する。

 (株式会社の成立)
第四十九条 株式会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって
 成立する。

 (株式会社の代表)
第三百四十九条 取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他
 株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
2 前項本文の取締役が二人以上ある場合には、取締役は、各自、株式会社を代表す
 る。
3 株式会社(取締役会設置会社を除く。)は、定款、定款の定めに基づく取締役の
 互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができ
 る。
4 代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする
 権限を有する。
5 前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

 (取締役会の権限等)
第三百六十二条 取締役会は、すべての取締役で組織する。
2 取締役会は、次に掲げる職務を行う。
 一 取締役会設置会社の業務執行の決定
 二 取締役の職務の執行の監督
 三 代表取締役の選定及び解職
3 取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。
4 取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任する
 ことができない。
 一 重要な財産の処分及び譲受け
 二 多額の借財
 三 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
 四 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
 五 第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関す
  る重要な事項として法務省令で定める事項
 六 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その
  他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める
  体制の整備
 七 第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項
  の責任の免除
5 大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、前項第六号に掲げる
 事項を決定しなければならない。

 (株式会社の設立の登記)
第九百十一条 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
 のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
 一 第四十六条第一項の規定による調査が終了した日(設立しようとする株式会社
  が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定
  による通知を受けた日)
 二 発起人が定めた日
2        ……(中略)……
3 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
         ……(中略)……
十三  取締役の氏名
十四  代表取締役の氏名及び住所(第二十二号に規定する場合を除く。)
十五       ……(中略)……
二十二 委員会設置会社であるときは、その旨及び次に掲げる事項
         ……(後略)……





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89会社設立:登記事項:種類株式の登記事例

登記事項 ] 2006/09/22(金)

 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 種類株式は、登記簿には、どのように登記されるのでしょうか?


A: 種類株式は、登記簿には、例えば、次のように登記されます。

   【設例1】は、普通株式と優先株式との二種類の種類株式を発行する
  種類株式発行会社において、実際に、二種類の種類株式を発行しているケース
  です。

   【設例2】は、普通株式と優先株式との二種類の種類株式を発行する
  種類株式発行会社において、実際に発行している種類株式が、普通株式のみの
  一種類であり、もう一種類の優先株式を発行していないケースです。


【設例1】 二種類の種類株式を発行する種類株式発行会社において、
     実際に、二種類の種類株式を発行しているケース

発行済株式の総数     発行済株式の総数
並びに種類及び数         10万株
                 各種の株式の数
                    普通株式    8万株
                    優先株式    2万株


発行可能株式総数     35万株


発行可能種類株式     普通株式     30万株
総数及び発行する      優先株式      5万株
各種類の株式の内       1.剰余金の配当
容                  優先株式は、毎決算期において、普通株式に
                  先立ち1株につき年300円の剰余金の配当を
                  受けるものとする
                 1.議決権
                   優先株式の株主は、株主総会において議決権を
                  有しない。ただし、剰余金の優先配当に係る議案が
                  定時株主総会に提出されないときはその総会より、
                  その議案が定時株主総会において否決されたときは
                  その総会の終結の時より、優先配当を受ける旨の
                  決議のある時までは、議決権を有する。
                 1.種類株主総会の決議を要しない事項
                  株式の種類の追加をする場合においては、優先株式  
                  の株主に損害を及ぼすおそれがあるときであっても、
                  当該種類株主総会の決議を要しない。



【設例2】 二種類の種類株式を発行する種類株式発行会社において、実際に
     発行している種類株式が、普通株式のみの一種類であり、もう一種類の
     優先株式を発行していないケース

発行済株式の総数     発行済株式の総数
並びに種類及び数         8万株
                 各種の株式の数
                    普通株式    8万株


発行可能株式総数     35万株


発行可能種類株式     普通株式     30万株
総数及び発行する      優先株式      5万株
各種類の株式の内       1.剰余金の配当
容                  優先株式は、毎決算期において、普通株式に
                  先立ち1株につき年300円の剰余金の配当を
                  受けるものとする
                 1.議決権
                   優先株式の株主は、株主総会において議決権を
                  有しない。ただし、剰余金の優先配当に係る議案が
                  定時株主総会に提出されないときはその総会より、
                  その議案が定時株主総会において否決されたときは
                  その総会の終結の時より、優先配当を受ける旨の
                  決議のある時までは、議決権を有する。
                 1.種類株主総会の決議を要しない事項
                  株式の種類の追加をする場合においては、優先株式  
                  の株主に損害を及ぼすおそれがあるときであっても、
                  当該種類株主総会の決議を要しない。





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【資料】会社法

 (ある種類の種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合の種類株主総会)
第三百二十二条 種類株式発行会社が次に掲げる行為をする場合において、ある種類
 の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該行為は、当該種類の
 株式の種類株主を構成員とする種類株主総会(当該種類株主に係る株式の種類が
 二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を
 構成員とする各種類株主総会。以下この条において同じ。)の決議がなければ、
 その効力を生じない。ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することが
 できる種類株主が存しない場合は、この限りでない。
 一 次に掲げる事項についての定款の変更(第百十一条第一項又は第二項に規定す
  るものを除く。)
  イ 株式の種類の追加
  ロ 株式の内容の変更
  ハ 発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数の増加
 二 株式の併合又は株式の分割
 三 第百八十五条に規定する株式無償割当て
 四 当該株式会社の株式を引き受ける者の募集(第二百二条第一項各号に掲げる
  事項を定めるものに限る。)
 五 当該株式会社の新株予約権を引き受ける者の募集(第二百四十一条第一項各号
  に掲げる事項を定めるものに限る。)
 六 第二百七十七条に規定する新株予約権無償割当て
 七 合併
 八 吸収分割
 九 吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部の
  承継
 十 新設分割
 十一 株式交換
 十二 株式交換による他の株式会社の発行済株式全部の取得
 十三 株式移転
2 種類株式発行会社は、ある種類の株式の内容として、前項の規定による種類株主
 総会の決議を要しない旨を定款で定めることができる。
3 第一項の規定は、前項の規定による定款の定めがある種類の株式の種類株主を
 構成員とする種類株主総会については、適用しない。ただし、第一項第一号に規定
 する定款の変更(単元株式数についてのものを除く。)を行う場合は、この限りで
 ない。
4 ある種類の株式の発行後に定款を変更して当該種類の株式について第二項の規定
 による定款の定めを設けようとするときは、当該種類の種類株主全員の同意を得な
 ければならない。

 (株式会社の設立の登記)
第九百十一条 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
 のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
 一 第四十六条第一項の規定による調査が終了した日(設立しようとする株式会社
  が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定
  による通知を受けた日)
 二  発起人が定めた日
2       ……(中略)……

3 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
 一 目的
 二 商号
 三 本店及び支店の所在場所
 四 株式会社の存続期間又は解散の事由についての定款の定めがあるときは、
  その定め
 五 資本金の額
 六 発行可能株式総数
 七 発行する株式の内容(種類株式発行会社にあっては、発行可能種類株式総数
  及び発行する各種類の株式の内容)
 八 単元株式数についての定款の定めがあるときは、その単元株式数
 九 発行済株式の総数並びにその種類及び種類ごとの数
 十       ……(後略)……





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78会社設立:登記事項:社外監査役

登記事項 ] 2006/09/18(月)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 株式会社設立登記申請書に、登記事項として記載する
  社外監査役である旨とは、どのようなものでしょうか?


A: 登記簿には、次の二つの場合に、社外監査役である旨が記載されます。

    1.監査役会設置会社であるときにおいて、監査役のうち社外監査役
     であるものについて、社外監査役である旨

    2.社外監査役が負う責任の限度に関する契約の締結についての
     定款の定めがあるときにおいて、監査役のうち社外監査役であるもの
     について、社外監査役である旨



   上記の場合に該当するときには、株式会社設立登記申請書に
  登記事項として、社外監査役である旨を記載します。





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【資料】会社法


 (株式会社の設立の登記)
第九百十一条 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
 のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
 一 第四十六条第一項の規定による調査が終了した日(設立しようとする株式会社
  が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定
  による通知を受けた日)
 二 発起人が定めた日
2        ……(中略)……
3 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
 一 目的
 二 商号
 三 本店及び支店の所在場所
 四       ……(中略)……
 十七 監査役設置会社(監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の
  定款の定めがある株式会社を含む。)であるときは、その旨及び監査役の氏名
 十八 監査役会設置会社であるときは、その旨及び監査役のうち社外監査役である
  ものについて社外監査役である旨
 十九       ……(中略)……
 二十三 第四百二十六条第一項の規定による取締役、会計参与、監査役、執行役
  又は会計監査人の責任の免除についての定款の定めがあるときは、その定め
 二十四 第四百二十七条第一項の規定による社外取締役、会計参与、社外監査役
  又は会計監査人が負う責任の限度に関する契約の締結についての定款の定めが
  あるときは、その定め
 二十五 前号の定款の定めが社外取締役に関するものであるときは、取締役のうち
  社外取締役であるものについて、社外取締役である旨
 二十六  第二十四号の定款の定めが社外監査役に関するものであるときは、
  監査役のうち社外監査役であるものについて、社外監査役である旨
 二十七        ……(後略)……





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76会社設立:登記事項:本店の所在場所

登記事項 ] 2006/09/18(月)


 佐々木事務所の所長の佐々木正己(ささき・まさみ)です。


Q: 株式会社設立登記申請書に記載する登記事項とされている
  本店の所在場所とは、どのようなものでしょうか?


A: 登記簿には、本店の所在場所が記載されます。

   株式会社設立登記申請書に記載する登記事項には、本店の所在場所を
  記載します。

   本店の所在場所とは、個人の住所と同程度に、具体的な場所を特定できる
  表示をいいます。

   本店の所在場所は、個人の住所がほど厳密さが要求されていません。
   例えば、次のいずれの表記も可能です。

     東京都武蔵野市御殿山一丁目6番9号   

     東京都武蔵野市御殿山一丁目6番9-102号   

     東京都武蔵野市御殿山一丁目6番9号寿美ビル井の頭102 


   定款に本店の所在地として、次のように、最小行政区画が記載されている
  場合には、登記事項としての本店の所在場所は、発起人が決めます。

     (本店の所在地)
    第 3 条 当会社は、本店を 東京都渋谷区 に置く。

     (本店の所在地)
    第 3 条 当会社は、本店を 横浜市 に置く。





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【資料】会社法

 (定款の記載又は記録事項)
第二十七条 株式会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければ
 ならない。
 一 目的
 二 商号
 三 本店の所在地
 四 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
 五 発起人の氏名又は名称及び住所

 (株式会社の設立の登記)
第九百十一条 株式会社の設立の登記は、その本店の所在地において、次に掲げる日
 のいずれか遅い日から二週間以内にしなければならない。
 一 第四十六条第一項の規定による調査が終了した日(設立しようとする株式会社
  が委員会設置会社である場合にあっては、設立時代表執行役が同条第三項の規定
  による通知を受けた日)
 二 発起人が定めた日
2        ……(中略)……
3 第一項の登記においては、次に掲げる事項を登記しなければならない。
 一 目的
 二 商号
 三 本店及び支店の所在場所
 四        ……(後略)……





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